天下秀:天下秀数字科技(集团)股份有限公司信息披露管理办法(草案)(H股上市后适用)

天下秀数字科技（集团）股份有限公司
信息披露管理办法
（草案）
（H股上市后适用）
第一章 总则
第一条 为加强天下秀数字科技（集团）股份有限公司(以下简称“公司”）信
息披露工作的管理，规范公司的信息披露行为，确保信息披露的公平性，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、香港法例第571章《证券及期货条例》（以下简称《证券及期货条例》）等法律、法规、规范性文件和《天下秀数字科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本办法。
第二条 本办法所称“信息”是指所有对公司股票价格可能产生重大影响的
信息以及证券监管部门要求披露的信息；本办法所称“披露”是指上市公司或相关信息披露义务人按法律、法规、规范性文件、《上市规则》及公司股票上市地证券监管规则的规定在指定媒体上公告信息。
第二章 信息披露的基本原则及一般规定
第三条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。公司
及相关信息披露义务人应当规范信息披露行为，禁止选择性信息披露，保证所有投资者在获取信息方面具有同等的权利。
第四条 公司信息披露应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条 公司不得延迟披露信息，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披
露效果，造成实际上的不公平。
第六条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露
信息的真实、准确、完整、及时、公平。

第七条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本办法规定的披露标准，或
者本办法没有具体规定，但证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本办法的规定及时披露相关信息。
第八条 公司董事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信
息的知情者控制在最小范围内。在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易，不得配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第九条 公司应当明确公司内部(含控股子公司)和有关人员的信息披露职责
范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及本办法的要求。
第十条 公司应当关注公共传媒(包括主要网站)关于公司的报道，以及公司
股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复证券交易所就上述事项提出的问询，并按照法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及本办法的要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。
第十一条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼
要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。
第十二条 公司披露的定期报告或临时报告如果出现任何错误、遗漏或误导，
公司应当按照证券交易所的要求作出说明并公告。
第十三条 公司应当保证其在指定媒体上披露的文件与证券交易所登记的
内容完全一致，未能按照既定日期或已登记内容披露的，应当立即向证券交易所报告。
第十四条 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体，公司在其他
公共媒体披露的未公开重大信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等形式代替公告。
第十五条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地
证券监管部门，并置备于公司住所供社会公众查阅。公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本，同时采用外文文本的，应当保证两种文本内容的一致。两种文
本发生歧义时，以中文文本为准。
第十六条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话
的畅通。
第十七条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者证券
交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合证券交易所有关条件的，可以向证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限。
暂缓披露申请未获公司证券交易所同意，或者暂缓披露的原因已经消除，或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。
第十八条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者证券交易所认可
的其他情形，按要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。
第三章 信息披露的管理
第十九条 信息披露的义务人包括公司、公司董事和董事会、高级管理人员；
各部门、分支机构、各控股子公司的主要负责人及其相关工作人员；持有公司5%以上股份的股东；公司其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第二十条 信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规、规范性文
件、公司股票上市地证券监管规则及本办法的要求，履行信息披露的义务，遵守信息披露纪律。
第二十一条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的
编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，上市公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。上市公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
第二十二条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信
息披露的第一责任人。
公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、
严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
第二十三条 公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市
公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
第二十四条 董事会秘书有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披
露事宜的所有文件。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第二十五条 对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书及
时得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要会议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。
第二十六条 公司董事会秘书负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信
息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会。
第二十七条 公司董事会秘书负责信息披露相关文件、资料的档案管理，为
信息披露相关文件、资料设立专门的文字档案和电子档案。
第二十八条 公司董事会秘书应当定期对公司董事、高级管理人员、公司各
部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。
第二十九条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责
的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第三十条 公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理
人员非经董事会书面授权，不得对外发布上市公司未披露信息。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第三十二条 公司信息披露的义务人有责任在第一时间将有关信息披露所
需的资料和信息提供给董事会秘书。
公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向 董事会秘书咨询。
第三十三条 公司信息披露的义务人应该按如下规定及时向董事会秘书提
供有关信息：
1. 董事会成员：遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理
产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书；
2. 各职能部门、分支机构和各控股子公司主要负责人：
(1) 遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书；
(2) 遇有须其协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。
3. 各职能部门、分支机构和控股子公司经营管理层：
(1) 遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书；
(2) 公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料；
(3) 遇有须其协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。
4. 持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人：当发生与公司有关的涉及
信息披露义务的事项时，应及时通过董事会秘书告知公司。
第四章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第三十四条 公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。公司应在
每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告，在每个会计年度的上半年 结束之日起两个月内编制完成中期报告，应在每个会计年度第三个月、九个月结 束后的一个月内编制季度报告，公司第一季度的季度报告披露时间不得早于公司 上一年度的年度报告披露时间。
第三十五条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会、《香港上市规则》、公司股票上市地证券监管机构规定的其他事项。
第三十六条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第三十七条 上市公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未
来发展产生重大不利影响的风险因素。
上市时未盈利且上市后仍未盈利的，应当充分披露尚