中钢国际:中钢国际《现金分红管理制度》修订说明

中钢国际工程技术股份有限公司《现金分红管理制度》修订说明
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第一条 为进一步规范中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称
第一条 为进一步规范中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称 “公司”）分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保
“公司”）分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保 护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民护中小投资者合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步 共和国证券法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》 管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《中钢国际工程技术股
的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结
合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分 第二条 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分
配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和 配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和
可持续发展。 可持续发展。公司现金股利政策目标为固定股利支付率。
公司可以采取派发现金股利、派发股票股利或者两者相结合的方 第三条 公司可以采取派发现金股利、派发股票股利或者两者相结
式进行利润分配；公司优先采取现金方式分配利润。 合的方式进行利润分配。具备现金分红条件的，公司应当优先采取现
公司一般采取年度利润分配。公司董事会可根据盈利状况、现金 金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司
流以及资金需求计划提出中期利润分配预案，并经临时股东大会审议 成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
通过后实施。 第四条 公司一般采取年度利润分配。公司董事会可根据盈利状
每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 况、现金流以及资金需求计划提出中期利润分配预案，并经临时股东
10%，最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 会审议通过后实施。
分配利润的 30%。现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一

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20%。如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所 年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的
分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。 下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董
事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方
案。
第五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
第三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 者转为增加公司注册资本。公司分配当年税后利润时，应当提取利润
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的， 的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
可以不再提取。 的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任 中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意
意公积金。 公积金。仍不能弥补亏损的，可以按照规定使用资本公积金。法定公
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。 注册资本的 25%。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 份比例分配。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向
股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
第四条 实施现金分红的条件：除特殊情况外，公司以母公司报表 第六条 除特殊情况外，在母公司报表口径当年盈利且累计未分配
口径在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配 利润为正的情况下，公司每年的利润分配不低于当年实现的可分配利
股利。 润的 30%。特殊情况是指：以合并报表口径当年公司经营活动产生的

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特殊情况是指：以合并报表口径当年公司经营活动产生的现金流 现金流量净额为负数；当年或者未来 12 个月内拟对外投资或者收购资
量净额为负数；当年或者未来十二个月内拟内部投资、对外投资或者 产等投资项目累计金额支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产收购资产等投资项目累计金额支出达到或者超过公司最近一期经审计 额的 50%。
净资产额的 50%。
第七条 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分
配利润的 10%，最近 3 年以现金累计分配的利润不少于最近 3 年实现
的年均可分配利润的 30%。现金分红在本次利润分配中所占比例最低
新增条款。 应达到 20%。如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该
股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，
视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
第五条 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 第八条 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司董事会应当综 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 还能力以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
程序，提出差异化的现金分红政策： 《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

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（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款
规定处理。 第三项规定处理。
重大资金支出是指当年或者未来十二个月内拟内部投资、对外投 重大资金支出是指当年或者未来 12 个月内拟对外投资或者