中钢国际:中钢国际《关联交易管理办法》修订说明

中钢国际工程技术股份有限公司《关联交易管理办法》修订说明
修订前 修订后
第一条 为规范中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公 第一条 为规范中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）关联交易的决策管理和信息披露等事项，确保公 司”或“本公司”）关联交易的决策管理和信息披露等事项，确保公司的关联交易行为不损害本公司和非关联股东的合法权益，根据《中 司的关联交易行为不损害本公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指
管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深 引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管 交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7指引第 7 号——交易与关联交易》、《上市公司独立董事规则》及其 号——交易与关联交易》及其他有关法律法规、规范性文件和《中钢他有关法律、法规、规范性文件和本公司章程的规定，结合公司实 国际工程技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
际，制定本办法。 规定，结合公司实际，制定本办法。
第二条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必
第二条 公司关联交易的决策管理、信息披露等事项，应当遵守本 要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指
办法。 标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，
规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第五条 有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法 第五条 有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人
人： （或者其他组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除 （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除

修订前 修订后
本公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； 本公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）由第七条所列的本公司关联自然人直接或者间接控制的， （三）由第七条所列的本公司关联自然人直接或者间接控制的，
或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公 或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本
司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； 公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致 （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致
行动人； 行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式 （五）中国证监会、深圳证券交易所或者本公司根据实质重于形
的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利 式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其
益倾斜的法人（或者其他组织）。 利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第六条 公司与第五条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机 第六条 公司与第五条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同
构控制而形成第五条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系， 一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于第七条第（二） 系，但该法人的法定代表人、董事长、总经理或者过半数的董事兼任
项所列情形者除外。 公司董事或者高级管理人员的除外。
第七条 有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 第七条 有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； （一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）本公司的董事、监事及高级管理人员； （二）本公司的董事、高级管理人员；
（三）第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人 （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董
员； 事、高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成 （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成
员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁 员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁
的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

修订前 修订后
（五）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式 （五）中国证监会、深圳证券交易所或者本公司根据实质重于形
的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的 式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其
自然人。 利益倾斜的自然人。
第九条 公司与关联人的关联关系的判断或者确认，应当根据关联
人对公司进行控制或者影响的具体方式、途径、程度等有关事项来进 第九条 本公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一
行。 致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及
本公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一 关联关系的说明。公司应当做好登记管理工作，及时将上述关联人情
致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时 况报深圳证券交易所备案。
告知本公司。本公司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备
案。
第十条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司的关联 第十条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司的关
人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易： 联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
（二）购买原材料、燃料、动力； （二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品； （三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务； （四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售； （五）委托或者受托销售；
（六）与关联人共同投资； （六）存贷款业务；
（七）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （七）与关联人共同投资；
（八）提供财务资助（含委托贷款等）； （八）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（九）提供担保（含对控股子公司担保等）； （九）提供财务资助（含委托贷款等）；

修订前 修订后
（十）租入或者租出资产； （十）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（十一）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （十一）租入或者租出资产；
（十二）赠与或者受赠资产； （十二）委托或者受托管理资产和业务；
（十三）债权或债务重组； （十三）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（十四）研究与开发项目的转移； （十四）赠与或者受赠资产；
（十五）签订许可协议； （十五）债权或者债务重组；
（十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利 （十六）转让或者受让研究与开发项目；
等）； （十七）签订许可协议；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 （十八）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利
等）；