兴源环境:北京大成律师事务所关于兴源环境科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的法律意见书

关于兴源环境科技股份有限公司
2025 年度向特定对象发行股票的
法 律 意 见 书
大成证字［2025］第 194-1 号
北京大成律师事务所
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北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）
16-21F, Tower B, ZT INTERNATIONAL CENTER, No.10, Chaoyangmen Nandajie,
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北京大成律师事务所
关于兴源环境科技股份有限公司
2025 年度向特定对象发行股票的
法律意见书
大成证字[2025]第 194-1 号
致：兴源环境科技股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受兴源环境科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“兴源环境”）的委托，担任其申请 2025 年度向特定对象发行股票的专项法律顾问。本所律师根据《证券法》《公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，并参照中国证监会关于《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次向特定对象发行股票有关事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了核查与验证，并在此基础上出具了法律意见书及律师工作报告。
就本《法律意见书》，本所及本所律师声明如下：
1、本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门作出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制，且经该机构确认后的材料为依据作出
判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
2、本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本《法律意见书》仅就发行人与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资决策等其他专业事项发表意见。在本《法律意见书》中涉及资产评估、审计报告、验资报告、内部控制审计报告等内容时，均准确引用有关中介机构出具的报告内容。如
无特殊说明，本《法律意见书》中关于发行人 2022 年度、2023 年度及 2024 年
度的财务数据均准确引用发行人各年度审计报告及年度报告，2025 年 1-9 月的财务数据均准确引用发行人未经审计的财务报表及 2025 年第三季度报告。本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外，并不对这些内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，并不作任何商业判断或发表其他方面的意见。就以上非法律业务事项，本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
3、发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的所有文件的原件均是真实的，所有复印件、扫描件均与其原件一致，所有原件或复印件、扫描件上的签名及盖章均真实有效；并且，所有相关的自然人均具有完全民事行为能力；公司相关工作人员口头介绍的情况均是真实的。
4、本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

5、本所同意发行人按中国证监会及深交所的审核要求，在《募集说明书》中部分或全部引用本《法律意见书》和《律师工作报告》的意见及结论，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。本所律师同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一同上报证券交易所、中国证监会，申请文件的修改和反馈意见对本法律意见书和/或律师工作报告有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和有关证据进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

目 录

释 义 ...... 6
正 文 ...... 10
一、本次发行的批准和授权 ......10
二、本次发行的主体资格......13
三、本次发行的实质条件......14
四、发行人的设立 ......17
五、发行人的独立性......17
六、发行人的主要股东及实际控制人 ......19
七、发行人的股本及其演变 ......20
八、发行人的业务 ......20
九、关联交易和同业竞争......22
十、发行人的主要财产......24
十一、发行人的重大债权债务...... 27
十二、发行人重大资产变化及收购兼并......28
十三、发行人章程的制定与修改......29
十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......30
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 31
十六、发行人的税务......32
十七、发行人的环境保护、产品质量和技术标准......33
十八、发行人募集资金的运用...... 34
十九、发行人的业务发展目标...... 35
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚......35
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价......37
二十二、结论意见 ......37
释 义
除非另有说明，本《法律意见书》中的下列词语具有下列涵义：
本所或本所律师 指 北京大成律师事务所或其律师
发行人、公司、兴源 指 兴源环境科技股份有限公司
环境
杭州兴源 指 杭州兴源过滤机有限公司，系发行人前身
锦奉科技、控股股东 指 宁波锦奉智能科技有限公司，系发行人控股股东
兴奉国业、间接控股 指 宁波兴奉国业股权投资有限公司，系发行人间接控股股东股东
奉化区国资中心、实 指 宁波市奉化区国有资产管理中心，系发行人实际控制人
际控制人
新弘18号 指 上海天倚道投资管理有限公司——天倚道新弘18号私募证券
投资基金
晨雨传祺贰号 指 上海天倚道投资管理有限公司——天倚道晨雨传祺贰号私募
证券投资基金
长富业荣六号 指 上海长富投资管理有限公司——长富业荣六号私募证券投
资基金
财丰科技 指 宁波财丰科技有限公司，系发行人原控股股东
新投集团 指 新希望投资集团有限公司，系发行人股东
兴源控股 指 兴源控股集团有限公司，曾用名称为“兴源控股有限公司”
浙江疏浚 指 浙江省疏浚工程有限公司，系发行人控股子公司
浙江水美 指 浙江水美环保工程有限公司，系发行人控股子公司
浙江兴艺生态环境工程有限公司，曾用名称为“杭州中艺生态
中艺生态 指 环境工程有限公司”、“杭州中艺园林工程有限公司”，系发行
人控股子公司
中艺伊春 指 杭州中艺生态环境工程有限公司伊春分公司
疏浚伊春 指 浙江省疏浚工程有限公司伊春分公司
兴源环保 指 杭州兴源环保设备有限公司，系发行人控股子公司
新至碳和、源态环保 指 浙江新至碳和数字科技有限公司，曾用名称为“浙江源态环保
科技服务有限公司”，系发行人控股子公司
新至汇德 指 新至汇德机械科技有限公司
淄博新牧 指 淄博新牧机械科技有限公司
临海兴源 指 临海市兴源水务有限公司

三乘三备 指 上海三乘三备环保工程有限公司
新至双碳 指 新至双碳科技有限公司
新至绿能 指 浙江新至绿能建设工程有限公司
新至农业 指 新至农业生态科技有限公司
新至数碳 指 浙江新至数碳科技有限公司
新至储能 指 新至储能科技（浙江）有限公司
新至领碳 指 浙江新至领碳科技有限公司，曾用名称为“浙江新至领碳管理
咨询有限公司”
新至数能 指 浙江新至数能科技有限公司
遵义杭播源 指 遵义杭播源环保科技发展有限公司
兴东水务 指 巴东兴东水务有限公司
杞县水美 指 杞县水美久安水务有限公司
青田水美 指 青田水美水务有限公司
山东源邦 指 山东源邦环保科技有限公司
嘉兴水利 指 嘉兴兴禾水利开发建设有限公司
漳平水利 指 漳平市源泽水利投资有限公司
兴源湖州 指 兴源环境科技湖州有限公司
梧州兴源 指 梧州兴源水美水务有限公司
漳州兴源 指 漳州兴源水务有限公司
大悟兴源 指 大悟县兴源水务有限公司
琼中鑫三源 指 琼中鑫三源水务投资管理有限公司
滁州嘉储 指 滁州嘉储科技有限公司
嘉兴嘉储 指 嘉兴嘉储科技有限公司
丹江口旅游 指 南水北调中线丹江口旅游发展有限公司
鼓山建设 指 新昌县鼓山建设有限公司
温宿稻香城 指 温宿稻香城项目投资管理有限公司
台州中卉 指 台州中卉生态环境工程有限公司
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