江苏雷利:关于江苏雷利电机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

证券简称：江苏雷利 证券代码：300660
关于江苏雷利电机股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
申请文件的审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二〇二五年十二月
深圳证券交易所：
贵所于 2025 年 11 月 18 日出具的《关于江苏雷利电机股份有限公司申请向
不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2025〕020077 号）（以下简称“问询函”）已收悉。江苏雷利电机股份有限公司（以下简称“江苏雷利”、“发行人”、“公司”）与中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）、北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。
本次问询函回复报告期指“2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-9
月”，报告期各期末指“2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月
31 日及 2025 年 9 月 30 日”，其余如无特别说明，本问询函回复中的简称与《江
苏雷利电机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中简称具有相同含义。
黑体（非加粗） 审核问询函所列问题
宋体 对审核问询函所列问题的回复
楷体（加粗） 涉及对本问询函回复、募集说明书等申请文件的修改内容
在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和或相乘在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目 录

问题 1...... 3
问题 2...... 108
其他问题...... 205
问题 1
申报材料显示，2022年至2025年1-6月，发行人营业收入分别为289,994.37万元、307,670.75 万元、351,925.76 万元和 195,833.94 万元；净利润分别为
25,899.99 万元、31,712.75 万元及 29,449.33 万元及 18,626.60 万元；经营活
动产生的现金流量净额分别为 32,922.90 万元、56,925.57 万元、30,063.60 万元和14,256.78万元；主营业务毛利率分别为28.50%、29.68%、28.11%和27.20%，其中汽车电机及零部件、医疗及运动健康电机及组件的毛利率从 2022 年的 27.01%
下降至 2025 年 1-6 月的 20.66%，医疗及运动健康电机及组件从的毛利率从 2022
年的 49.07%下降至 2025 年 1-6 月的 34.23%，工业控制电机及组件的毛利率从
2022 年的 35.07%上升至 2025 年 1-6 月的 40.03%；境外收入占主营业务收入比
例分别为 48.41%、45.19%、46.65%、46.89%，主要分布在北美洲、亚洲以及欧
洲地区。2022 年末至 2025 年 6 月末，资产负债率分别为 35.62%、33.38%、39.49%
和 40.42%。
2022 年至 2025 年 1-6 月，发行人销售以直销为主、经销为辅，直销毛利率
分别为 26.84%、28.60%、26.87%、26.30%，经销毛利率分别为 41.01%、43.19%、44.72%、42.60%。
2022 年末至 2025 年 6 月末，发行人应收账款账面余额分别为 98,641.95 万
元、115,134.31 万元、140,489.81 万元与 141,881.98 万元，占当期营业收入的比例分别为 35.87%、39.69%、42.42%及 76.99%，应收账款周转率低于同行业可
比公司均值；信用借款分别为 3,000 万元、500 万元、4,000 万元和 24,753 万元，
信用证融资余额分别为 4.6 亿元、3.45 亿元、2.78 亿元和 5.60 亿元。
截至 2025 年 6 月末，发行人商誉的账面价值为 17,396.15 万元，主要系发
行人收购江苏鼎智智能控制科技股份有限公司（以下简称鼎智科技）、东莞市蓝航五金科技有限公司及江苏世珂电机有限公司（以下简称江苏世珂）形成，鼎智科技和江苏世珂相关商誉尚未计提减值。
本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人存在使用暂时闲置资金购买结构性存款、保本理财产品等的情形，其中包含 R3 型理财产品等。截至 2025年 6 月末，发行人交易性金融资产账面价值为 43,365.65 万元，长期股权投资
7,992.19 万元，其他非流动金融资产 22,065.59 万元；其他权益工具投资
1,500.00 万元，其他非流动金融资产 22,065.59 万元。2025 年 7-8 月，发行人
以战略配售投资者身份参与江阴华新精密科技股份有限公司首次公开发行股票，获配首发股票共 348,323 股，金额为 647.88 万元。
请发行人：（1）结合行业情况、竞争格局、业务情况、行业地位、成本结构变动、采购及生产周期匹配情况、原材料价格变动情况等，说明报告期内业绩变动的原因及合理性，并结合同行业可比公司情况，说明发行人营业收入、净利润变动趋势与行业可比公司是否一致，如否，请说明原因；说明截至目前发行人的经营业绩情况，是否存在持续下滑的风险。（2）经营活动现金流量净额变动的具体原因，是否与收入利润相匹配，发行人是否具有足够的现金流来支付本次发行债券的本息；结合发行人主要负债期限及现金流情况分析是否存在流动性风险；结合同行业情况和发行人债务结构变动情况，分析说明最近一年一期资产负债率升高的原因和合理性；结合本次选择发行可转债的原因，说明发行完成后对发行人偿债指标的影响，在债券存续期间是否有偿付风险。（3）结合各类电机组件具体销售结构、成本构成变化、产品定价模式及客户议价能力、下游需求变化、竞争格局及发行人行业地位等，说明报告期内各类组件毛利率变动趋势不一致的原因及合理性，同类产品在不同销售模式下的毛利率存在差异的原因及合理性；结合发行人与同行业可比公司在产品结构、成本结构及销售模式的差异，说明发行人毛利率与同行业差异的原因和合理性；结合产品用途、性能、平均价格及单位成本差异等说明境内外产品毛利率差异的原因及合理性。（4）结合发行人外销收入前五大客户具体情况及报告期内的变动情况、行业竞争情况、发行人产品竞争力等，说明发行人境外收入增长是否具备可持续性；结合发行人汇兑损益相关情况，说明远期结售汇业务与发行人外销收入的匹配性与合理性，并量化分析汇率波动对发行人业绩的影响及应对措施；结合发行人境外客户基本情况、所在国家地区相关贸易政策变化情况等，说明境外销售主要地区与发行人出口产品相关的贸易政策、环保政策或其他行业相关政策，是否对发行人业绩存在影响，是否存在关税等贸易政策风险或境外经营相关风险，发行人的应对措施及有效性。（5）请说明报告期内经销收入、经销商数量变动的具体情况及变动原因，新老经销商各期贡献的收入及占比，是否存在收入增长较多依赖新增经销客户的情况，是否
符合行业特征；请说明是否存在没有相关经营资质经销商的情况，如是，说明原因及合理性，相关交易是否存在商业实质。（6）结合发行人的信用政策、报告期各期末主要客户应收账款的形成时间、主营业务、合作期限、销售内容、结算周期、客户经营情况、截至目前回款情况及同行业可比公司情况等，说明应收账款占营业收入比例升高的原因和合理性，是否存在放宽信用政策刺激收入的情形，应收账款坏账准备计提比例、账龄结构等与同行业可比公司是否存在较大差异，应收账款周转率低于同行业可比公司均值的原因及合理性，应收账款坏账准备计提的充分性，相关欠款方是否具备履约偿付能力。（7）结合借款方式调整等，说明 2025 年半年末信用借款和信用证融资大幅增加的具体原因，借款具体来源、对应的借款期限、利率和金额、截至目前偿还情况，是否存在逾期情况。（8）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；最近一期末对外股权投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、是否属于财务性投资；若未认定为财务性投资的，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单等，说明发行人未认定为财务性投资的原因及合理性；对合伙企业的投资未认定为财务性投资的，结合相关合伙企业的合伙协议约定、合伙人出资金额及对外投资使用情况、对外（拟）投资企业情况、持股目的、与发行人主营业务的协同性等进一步说明；最近一期末是否存在金额较大的财务性投资，自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否涉及募集资金扣减情形。
请发行人补充披露上述事项相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并说明对发行人境外收入、经销收入进行核查的手段、具体核查过程及取得的核查证据，涉及函证的，说明函证金额及比例、报告期内回函率及函证相符情况、未回函比例、未回函比例较高的原因及合理性（如适用）、回函不符情况、执行的替代程序，包括但不限于所取得的原始单据情况、实际走访并取得客户签章的访谈记录情况、期后回款情况、所取得外部证据情况等；说明已采取的替代措施是否有效、充分，包括但不限于海关数据、退税金额与销售额是否匹配，相关证据是否能够相互印证。请发行人律师核查（4）（5）（8）并发表明确意见。

回复：
一、结合行业情况、竞争格局、业务情况、行业地位、成本结构变动、采
购及生产周期匹配情况、原材料价格变动情况等，说明报告期内业绩变动的原
因及合理性，并结合同行业可比公司情况，说明发行人营业收入、净利润变动
趋势与行业可比公司是否一致，如否，请说明原因；说明截至目前发行人的经
营业绩情况，是否存在持续下滑的风险
（一）报告期内业绩变动的原因及合理性说明
1、公司经营业绩概览
报告期内，公司经营业绩主要指标列示如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年 2023 年 2022 年
营业收入 300,760.88 351,925.76 307,670.75 289,994.37
净利润 27,961.07 32,573.54 36,134.85 30,828.90
归属于上市公司股东的净利润 26,476.53 29,449.33 31,712.75 25,899.99
归属于上市公司股东的扣除非经常 24,123.78 30,059.25 29,035.61 33,893.55
性损益的净利润
根据上表，报告期公司营业收入实现平稳增长，净利润维持在较高水平的同
时存在小幅波动。2025 年 1-9 月，公司营业收入、净利润、归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润分别较 2024