江苏雷利:江苏雷利电机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书(申报稿)

股票简称：江苏雷利 股票代码：300660
江苏雷利电机股份有限公司
Jiangsu Leili Motor Co.,Ltd
（常州市武进区遥观镇钱家塘路 19 号）
向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书（申报稿）
保荐人（主承销商）
二〇二五年十二月

声 明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明
根据《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
二、公司本次发行可转换公司债券的信用评级
公司本次发行的可转债已经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，其中公司主体信用等级为 AA，本次可转债信用等级为 AA，评级展望稳定。本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。
三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保
公司本次发行的可转换公司债券未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行的可转换公司债券可能因未提供担保而增加风险。
四、公司的股利分配政策及最近三年利润分配情况
（一）公司利润分配政策
根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
1、利润分配原则
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（2）公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者的意见。

2、利润分配方式
公司可以采用现金，股票或现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利。在公司的现金能够满足公司正常经营和发展需要的前提下，相对于股票股利，公司优先采取现金分红。
3、现金分红条件
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过 5,000 万元；或者公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（4）公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
4、现金分红比例
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。如果公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东会作特别说明。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照相关规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
5、发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，董事会可提出股票股利分配预案。
6、公司利润分配的决策程序和机制
公司利润分配预案应经董事会审议通过后方能提交股东会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东会在表决时，应向股东提供网络投票方式。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
上市公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取公众投资者的意见，
对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。股东会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2／3 以上表决通过。公司应当提供网络投票、远程视频会议或其他方式以方便社会公众股股东参与股东会表决。
（二）最近三年公司利润分配情况
1、最近三年利润分配情况
（1）2022 年度利润分配情况
2023 年 5 月 16 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过《关于 2022 年度利
润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司拟以截至 2023 年 3 月 31 日的
公司总股本 262,128,736 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 4.6 元（含
税），派发现金股利 120,579,218.56 元；同时以股票发行溢价部分的资本公积向
全体股东每 10 股转增 2 股，转增股本 52,425,747 股（具体转增股本以中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准），本年度不送红股，剩余未分配利润结转至以后年度；该分配方案已实施完毕。
（2）2023 年度利润分配情况
2024 年 5 月 15 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过《关于 2023 年度利
润分配预案的议案》，公司拟以截至 2024 年 3 月 31 日的公司总股本 317,018,474
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 5.6 元（含税），派发现金股利177,530,345.44 元；本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本；该分配方案已实施完毕。
（3）2024 年半年度利润分配情况
2024 年 9 月 19 日，公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过《关于 2024
年半年度利润分配预案的议案》，公司拟以截至 2024 年 7 月 31 日的公司总股本
319,383,249 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元（含税），派发现
金股利 63,876,649.80 元；本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本；该分配方案已实施完毕。
（4）2024 年度利润分配情况

2025 年 5 月 15 日，公司 2024 年年度股东会审议通过《关于 2024 年度利润
分配、资本公积金转增股本预案及提请股东会授权董事会决定 2025 年中期利润
分配方案的议案》，公司拟以截至 2025 年 3 月 31 日的公司总股本 319,383,249
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3.2 元（含税），派发现金股利102,202,639.68 元；同时以股票发行溢价部分的资本公积向全体股东每 10 股转增4 股，转增股本 127,753,300 股（具体转增股本以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准），本年度不送红股，剩余未分配利润结转至以后年度；该分配方案已实施完毕。
2、最近三年现金分红情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
现金分红金额（含税） 16,607.93 17,753.03 12,057.92
归属于母公司股东的净利润 29,449.33 31,712.75 25,899.99
现金分红/归属于母公司股东的净利润 56.39% 55.98% 46.56%
最近三年累计现金分红金额（含税） 46,418.89
最近三年年均归属于母公司股东的净利润 29,020.69
最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归 159.95%
属于母公司股东的净利润
（三）最近三年未分配利润使用情况
公司最近三年实现的可分配利润在向股东分红后，当年剩余的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分结转至下一年度，用于公司日常生产经营及资本性投入，支持公司可持续发展。
五、特别风险提示
提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险。
（一）经营业绩波动或下滑的风险
2022 年、2023 年、2024 年及 2025 年 1-9 月，公司实现营业收入 289,994.37
万元、307,670.75 万元、351,925.76 万元和 300,760.8