江苏雷利:北京德恒律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(一)

北京德恒律师事务所
关于
江苏雷利电机股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

北京德恒律师事务所
关于江苏雷利电机股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
德恒12F20250377-07号
致：江苏雷利电机股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏雷利电机股份有限公司（以下简称“发行人”、江苏雷利”、“公司”）的委托，为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）提供专项法律服务。
根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《注册管理办法》《编报规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》及《执业规则》之相关规定，本所律师出具了“德恒 12F20250377-01 号”《北京德恒律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、“德恒 12F20250377-02 号”《北京德恒律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于发行人收到深圳证券交易所于 2025 年 11 月 18 日作出的《关于江苏雷
利电机股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所律师对《审核问询函》中的有关问题进行了查验并出具《北京德恒律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见”或“本《补充法律意见书》”）。
本补充法律意见是对《律师工作报告》《法律意见书》的更新和补充，并构成《律师工作报告》《法律意见书》不可分割的一部分，如在内容上存在不一致之处，以本补充法律意见为准。除本补充法律意见中补充和更新的事项之外，《律师工作报告》的内容仍然有效。本所在《律师工作报告》《法律意见书》中的声
明事项亦适用于本补充法律意见。本补充法律意见中报告期指“2022 年度、2023
年度、2024 年度及 2025 年 1-9 月”，报告期各期末指“2022 年 12 月 31 日、2023
年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日及 2025 年 9 月 30 日”，除此之外除非上下文
另有所指，在本补充法律意见中所使用的定义和术语均与《律师工作报告》《法律意见书》中使用的定义和术语具有相同的含义。
本所同意将本补充法律意见作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报。
本补充法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对出具本补充法律意见有关的事实和文件资料进行了核查、验证，现出具本补充法律意见如下：

《审核问询函》的回复
问题 1：
申报材料显示，2022 年至 2025 年 1-6 月，发行人营业收入分别为 289,994.37
万元、307,670.75 万元、351,925.76 万元和 195,833.94 万元；净利润分别为
25,899.99 万元、31,712.75 万元及 29,449.33 万元及 18,626.60 万元；经营活动产
生的现金流量净额分别为 32,922.90 万元、56,925.57 万元、30,063.60 万元和14,256.78 万元；主营业务毛利率分别为 28.50%、29.68%、28.11%和 27.20%，其中汽车电机及零部件、医疗及运动健康电机及组件的毛利率从 2022 年的 27.01%
下降至 2025 年 1-6 月的 20.66%，医疗及运动健康电机及组件从的毛利率从 2022
年的 49.07%下降至 2025 年 1-6 月的 34.23%，工业控制电机及组件的毛利率从
2022 年的 35.07%上升至 2025 年 1-6 月的 40.03%；境外收入占主营业务收入比
例分别为 48.41%、45.19%、46.65%、46.89%，主要分布在北美洲、亚洲以及
欧洲地区。2022 年末至 2025 年 6 月末，资产负债率分别为 35.62%、33.38%、
39.49%和 40.42%。
2022 年至 2025 年 1-6 月，发行人销售以直销为主、经销为辅，直销毛利率
分别为 26.84%、28.60%、26.87%、26.30%，经销毛利率分别为 41.01%、43.19%、44.72%、42.60%。
2022 年末至 2025 年 6 月末，发行人应收账款账面余额分别为 98,641.95 万
元、115,134.31 万元、140,489.81 万元与 141,881.98 万元，占当期营业收入的比例分别为 35.87%、39.69%、42.42%及 76.99%，应收账款周转率低于同行业可
比公司均值；信用借款分别为 3,000 万元、500 万元、4,000 万元和 24,753 万元，
信用证融资余额分别为 4.6 亿元、3.45 亿元、2.78 亿元和 5.60 亿元。
截至 2025 年 6 月末，发行人商誉的账面价值为 17,396.15 万元，主要系发行
人收购江苏鼎智智能控制科技股份有限公司（以下简称鼎智科技）、东莞市蓝航五金科技有限公司及江苏世珂电机有限公司（以下简称江苏世珂）形成，鼎智科技和江苏世珂相关商誉尚未计提减值。
本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人存在使用暂时闲置资金购买结构性存款、保本理财产品等的情形，其中包含 R3 型理财产品等。截至 2025
年 6 月末，发行人交易性金融资产账面价值为 43,365.65 万元，长期股权投资7,992.19 万元，其他非流动金融资产 22,065.59 万元；其他权益工具投资 1,500.00
万元，其他非流动金融资产 22,065.59 万元。2025 年 7-8 月，发行人以战略配售
投资者身份参与江阴华新精密科技股份有限公司首次公开发行股票，获配首发股票共 348,323 股，金额为 647.88 万元。
请发行人：（1）结合行业情况、竞争格局、业务情况、行业地位、成本结构变动、采购及生产周期匹配情况、原材料价格变动情况等，说明报告期内业绩变动的原因及合理性，并结合同行业可比公司情况，说明发行人营业收入、净利润变动趋势与行业可比公司是否一致，如否，请说明原因；说明截至目前发行人的经营业绩情况，是否存在持续下滑的风险。（2）经营活动现金流量净额变动的具体原因，是否与收入利润相匹配，发行人是否具有足够的现金流来支付本次发行债券的本息；结合发行人主要负债期限及现金流情况分析是否存在流动性风险；结合同行业情况和发行人债务结构变动情况，分析说明最近一年一期资产负债率升高的原因和合理性；结合本次选择发行可转债的原因，说明发行完成后对发行人偿债指标的影响，在债券存续期间是否有偿付风险。（3）结合各类电机组件具体销售结构、成本构成变化、产品定价模式及客户议价能力、下游需求变化、竞争格局及发行人行业地位等，说明报告期内各类组件毛利率变动趋势不一致的原因及合理性，同类产品在不同销售模式下的毛利率存在差异的原因及合理性；结合发行人与同行业可比公司在产品结构、成本结构及销售模式的差异，说明发行人毛利率与同行业差异的原因和合理性；结合产品用途、性能、平均价格及单位成本差异等说明境内外产品毛利率差异的原因及合理性。（4）结合发行人外销收入前五大客户具体情况及报告期内的变动情况、行业竞争情况、发行人产品竞争力等，说明发行人境外收入增长是否具备可持续性；结合发行人汇兑损益相关情况，说明远期结售汇业务与发行人外销收入的匹配性与合理性，并量化分析汇率波动对发行人业绩的影响及应对措施；结合发行人境外客户基本情况、所在国家地区相关贸易政策变化情况等，说明境外销售主要地区与发行人出口产品相关的贸易政策、环保政策或其他行业相关政策，是否对发行人业绩存在影响，是否存在关税等贸易政策风险或境外经营相关风险，发行人的应对措施及有效性。（5）请说明报告期内经销收入、经销商数
量变动的具体情况及变动原因，新老经销商各期贡献的收入及占比，是否存在收入增长较多依赖新增经销客户的情况，是否符合行业特征；请说明是否存在没有相关经营资质经销商的情况，如是，说明原因及合理性，相关交易是否存在商业实质。（6）结合发行人的信用政策、报告期各期末主要客户应收账款的形成时间、主营业务、合作期限、销售内容、结算周期、客户经营情况、截至目前回款情况及同行业可比公司情况等，说明应收账款占营业收入比例升高的原因和合理性，是否存在放宽信用政策刺激收入的情形，应收账款坏账准备计提比例、账龄结构等与同行业可比公司是否存在较大差异，应收账款周转率低于同行业可比公司均值的原因及合理性，应收账款坏账准备计提的充分性，相关欠款方是否具备履约偿付能力。（7）结合借款方式调整等，说明 2025 年半年末信用借款和信用证融资大幅增加的具体原因，借款具体来源、对应的借款期限、利率和金额、截至目前偿还情况，是否存在逾期情况。（8）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；最近一期末对外股权投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、是否属于财务性投资；若未认定为财务性投资的，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单等，说明发行人未认定为财务性投资的原因及合理性；对合伙企业的投资未认定为财务性投资的，结合相关合伙企业的合伙协议约定、合伙人出资金额及对外投资使用情况、对外（拟）投资企业情况、持股目的、与发行人主营业务的协同性等进一步说明；最近一期末是否存在金额较大的财务性投资，自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否涉及募集资金扣减情形。
请发行人补充披露上述事项相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并说明对发行人境外收入、经销收入进行核查的手段、具体核查过程及取得的核查证据，涉及函证的，说明函证金额及比例、报告期内回函率及函证相符情况、未回函比例、未回函比例较高的原因及合理性（如适用）、回函不符情况、执行的替代程序，包括但不限于所取得的原始单据情况、实际走访并取得客户签章的访谈记录情况、期后回款情况、所取得外部证据情况等；说明已采取的替代措施是否有效、充分，包括
但不限于海关数据、退税金额与销售额是否匹配，相关证据是否能够相互印证。请发行人律师核查（4）（5）（8）并发表明确意见。
回复：
一、结合发行人外销收入前五大客户具体情况及报告期内的变动情况、行业竞争情况、发行人产品竞争力等，说明发行人境外收入增长是否具备可持续性；结合发行人汇兑损益相关情况，说明远期结售汇业务与