辽宁能源:董事会议事规则

辽宁能源煤电产业股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年**月**日，2025 年第**次临时股东大会修订）
第一章 总 则
第一条 为规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，制定本规则。
第二条 董事会为公司最高决策机构，对公司股东会负责。董事会在《公司法》、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权。
第三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。
第四条 董事会召开董事会会议，应当严格按照《公司法》、《公司章程》和本规则的规定进行。公司全体董事对董事会会议的正常召开负有诚信责任，不得以任何理由或方式，阻碍董事会会议的正常召开。
第五条 董事会应保证全体董事对法律、法规及《公司章程》规定的属于董事会职权范围内的重大事项，享有知情权、质询权和表决权。
第六条 董事会会议应由董事会组成人数过半数的董事出席方可举行。董事会履行职责时，应遵守本议事规则。
第二章 董事会所属机构
第七条 董事会下设董事会办公室。董事会办公室为董事会常设办公机构，接受董事长的领导，为董事会负责。
董事会办公室负责公司召开股东会、董事会会议的组织筹备，处理和协调董事会会议闭会期间董事会的相关业务，负责公司对外信息披露、定期报告的组织编制、投资者关系管理以及与公司有关的证券事务管理工作。
董事会秘书或证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第八条 董事会应设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委
员会成员由独立董事、董事组成，独立董事应在审计、提名、薪酬与考核专门委员会担任召集人。各专门委员会为董事会负责，并应根据《公司章程》的有关规定，制定具体的工作细则，并提交董事会审核通过。
第三章 董事会会议制度
第九条 董事会以召开会议方式进行议事、决策。出席董事会会议的人员为公司全体董事；列席董事会会议的人员包括未兼任董事的公司总经理（总裁）、董事会秘书以及董事长认为有必要列席会议的公司其他高级管理人员或其他相关人员。
第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年应当至少在上下两个半年度各召开一次。
第十一条 董事会办公室在发出召开董事会会议通知前，应当在充分征求议案提议人意见的基础上，负责拟定董事会会议的初步方案，并提交董事长审核确定。
第十二条 临时会议可根据需要随时决定召开。有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）总经理（总裁）提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第十三条 按照前条规定提议召开临时会议的，应履行以下程序：通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十四条 董事会临时会议可以采取通讯方式或其他有效方式召开，临时会议审议的议案经全体董事过半数表示赞同并在决议上签字，该决议为有效决议。
第十五条 董事长负责董事会会议的召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第十六条 董事会确定召开定期会议或临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总经理（总裁）、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
因特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他有效方式尽快发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十七条 召开董事会会议通知应当至少包括以下的内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。

采取口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十九条 董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或签章），被送达人签收日期为送达日期；以航空邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 日为送达日期；以传真方式送出的，以发送传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期；以电话方式送出的，被送达人接听电话的日期为送达日期。
第二十条 除因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时董事会外，公司召开董事会会议，董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据）。
董事会半数以上的与会董事或两名以上独立董事认为提交董事会会议的议案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事或独立董事应当对提案再次提交审议时应满足的条件提出明确要求。
第二十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总经理（总裁）和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第二十三条 委托和受托出席董事会会议的董事应当遵循以下限制原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十五条 董事应以认真负责的态度按时出席董事会会议，董事未出席董事会会议，又未委托其他董事代为出席会议表决或对该次会议表决事项未提前表示明确意见的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第二十六条 独立董事原则上不得缺席审议公司重大事项并且应由独立董事专门会议事先认可的董事会会议。因故确实无法参加会议的，应至少在会议召开
前提前两天向董事长或董事会通报，并应以书面方式授权委托其他独立董事在本次会议代为行使表决权。
第四章 董事会议事范围
第二十七条 董事会对下列事项作出决议后，应提交股东会审议通过：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）公司董事会报告；
（三）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）公司增加或者减少注册资本；
（五）发行公司债券；
（六）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；
（七）修改《公司章程》；
（八）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（九）《公司章程》第四十七条规定的担保事项；
（十）公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）变更募集资金用途事项；
（十二）股权激励计划和员工持股计划；
（十三）公司发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易（为关联人提供担保以及公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易除外）；
第二十八条 （十四）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。董事会对下列事项作出决议后即可实施：
（一）决定公司经营计划和投资方案；
（二）决定公司内部管理机构的设置；
（三）聘任或解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书；根据总经理（总裁）提名，聘任或解聘公司财务负责人及副总经理（副总裁），并决定其报酬和奖惩事项；
（四）制定公司基本管理制度；

（五）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并做出评价；
（六）决定公司重大事项信息披露方案；
（七）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30万元以上的交易；公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，公司为关联人提供担保以及公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易除外；
（八）《公司章程》第一百一十九条规定的事项；
（九）法律、法规和《公司章程》及股东会授权的其他事项。
第二十九条 需经董事