辽宁能源:关联交易管理制度

辽宁能源煤电产业股份有限公司
关联交易管理制度
（2025 年**月**日，2025 年第**次临时股东大会修订）
第一章 总则
第一条 为规范辽宁能源煤电产业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》以及其他规范性文件和本公司章程，结合公司实际，制定本管理制度。
第二条 公司关联交易应当遵循的基本原则：
（一）尽量避免或减少的原则；
（二）平等、自愿、公允、有偿的原则；
（三）公平、公正、公开的原则；
（四）决策程序合规原则；
（五）信息披露规范原则；
（六）实质重于形式原则。
公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。
第三条 公司董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理职责。
第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》的规定。
定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第 36 号—关联方披露》的规定。
第五条 本制度适用于公司及公司控股子公司，公司控股子公司包括：全资子公司、直接或间接控股的公司、拥有实际控制权的公司。
第二章 关联交易和关联人的认定
第六条 本制度所指关联交易，是指本公司或者其控股子公司与本公司的关联
人之间发生的转移资源或者义务的事项，主要包括以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）在关联人的财务公司存贷款
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第七条 关联人包括关联法人和关联自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制本公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有本公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）监管机构或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）。

第九条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第十条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人；
（二）本公司董事、高级管理人员；
（三）直接或间接控制本公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
（五）监管机构根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第十一条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本
制度第八条、第十条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第三章 关联人报备
第十二条 公司董事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第十三条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会报告。
第十四条 公司应及时通过上海证券交易所网站"上市公司专区"在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第十五条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、统一社会信用代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十六条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：

（一）控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易的审议程序和披露
第十七条 公司拟审议达到披露标准的关联交易的，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，且不得代表其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十九条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（为
关联人提供担保以及公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易除外），应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。
第二十一条 公司与关联法人（或其他组织）拟发生的交易金额在 300 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（为关联人提供担保以及公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易除外），应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。
第二十二条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东会审议：
（一）交易金额（为关联人提供担保以及公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易除外）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第五章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
（二）公司为关联人提供担保。
上述关联交易，经公司董事会审议后，应提交公司股东会审议通过。
第二十三条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第二十条、第二十一条和第二十二条第（一）项的规定。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第二十二条规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

第二十四条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第二十条、第二十一条和第二十二条第（一）项的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第二十条、第二十一条和第二十二条第（一）项的规定。
第二十五条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第二十六条 公司进行 “提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当
以发生额作为交易金额，适用第二十条、第二十一条和第二十二条第（一）项的规定。
第二十七条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第二十条、第二十一条和第二十二条第（一）项的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十八条 公司关联交易事项经董事会审议通过后，应履行信息披露义务，并将下列文件报上海证券交易所进行形式审核：
（一） 公告文稿；
（二） 关联交易协议及其他相关文件；
（三） 独立董事专门会议决议；
（四） 董事会决议、决议公告和独立董事意见（如适用）；

（五） 关联交易涉及的政府批文（如适用）；
（六） 证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（七） 上海证券交易所要求的其他文件。