云中马:浙江云中马股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度

浙江云中马股份有限公司
防范控股股东及关联方资金占用管理制度
第一章 总则
第一条 为建立防止控股股东（含实际控制人，下同）及其关联方资金占用的长效机制，杜绝控股股东及其关联方资金占用行为的发生，进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司全体董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对控股股东及其关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第三条 本制度所称“控股股东”是指:
（一）持有的股份占公司总股本总额 50％以上的股东；
（二）持有股份的比例不足 50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；
（三）在公司股东名册中持股数量最多的股东；
（四）中国证监会认定的其他情形。
第四条 本制度所称“实际控制人”是指：虽不直接持有公司股份，或者其
直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。
第五条 本制度所称“关联方”是指：根据《上海证券交易所股票上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等相关法律、法规、规范性文件所界定的关联方，包括关联自然人和关联法人。
第六条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指代控股股东及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及其关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及其关联方资金，为控股股东及其关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及其关联方使用的资金。
第七条 公司相对于控股股东及其关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面应保持独立性，各自独立核算、独立承担责任和风险。
控股股东、实际控制人及其他关联方不得通过下列方式影响公司财务独立：
（一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或者将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其他关联方控制的账户；
（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；
（三）要求公司违法违规提供担保；
（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接
查询公司经营情况、财务状况等信息；
（五）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
第二章 公司与关联方资金往来的规范
第八条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。
第九条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
控股股东、实际控制人及其他关联方不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第十条 公司应当在年度财务会计报告审计过程中，聘请注册会计师就上述
事项对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，并就专项说明作出公告。
第十一条 公司及控股子公司与控股股东及其关联方发生的关联交易必须严格按照监管部门对关联交易的相关规定以及《公司章程》的有关规定进行决策和实施。
第十二条 公司在与控股股东及其关联方发生关联交易时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东及其关联方提供资金等财务资助。
第三章 管理责任和防范措施
第十三条 公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用行为的发生，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第十四条 公司董事、高级管理人员及各子公司主要负责人应按照法律、法规和《公司章程》《董事会议事规则》《总经理工作细则》的相关规定勤勉尽职履行自己的职责。
第十五条 公司董事长是防范控股股东及其关联方占用公司资金、资金占用清欠工作的第一责任人，总经理为执行负责人，财务总监是具体监管负责人，公司财务部门是落实防范资金占用、资金占用清欠措施的职能部门，内部审计部门是日常监督部门。
第十六条 公司董事会、董事长按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。
第十七条 公司与控股股东及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程必
须执行关联交易协议和资金管理有关规定。
第十八条 公司董事、高级管理人员要及时关注公司是否存在控股股东及关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事应定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及关联方占用、转移公司资金、资产及其它资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第十九条 公司发生控股股东及其关联方违规占用资金情形，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及关联方立即停止侵害并依法制定清欠方案，按照法律要求及时披露，以保护公司及中小股东的合法权益。
第二十条 公司发生因控股股东及其关联方占用或转移公司资金、资产或其它资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全、冻结股份等措施避免或减少损失。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及其它股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。公司董事会应对控股股东所持股份“占用即冻结”，即发现控股股东侵占公司资产的应立即申请司法冻结其所持公司股份，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
第二十一条 公司应对其与控股股东及其他关联方已经发生的资金往来、对外担保情况进行自查。
公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确
账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当根据相关法律法规就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第四章 责任追究及处罚
第二十二条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的追究其相应法律责任，对负有直接责任的董事给予警告处分，对负有重大责任的董事应提请股东会予以罢免直至追究其相应法律责任。
第二十三条 发生资金占用的问责及罢免程序如下：
（一）公司财务部门和内部审计部门应定期对与控股股东及其关联方的资金占用情况进行核查，督促业务部门及时收款，并向财务总监报告。
（二）公司财务总监在发现控股股东及其关联方占用公司资金时，应立即以书面形式报告公司总经理和董事长，同时抄送董事会秘书。报告内容包括但不限于占用资产名称、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限、相关部门责任人及建议处分措施等。若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及
其关联企业占用公司资金情况的，财务总监在书面报告中还应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其关联企业占用公司资金的情节。
（三）总经理在收到财务总监的报告后，公司应立即发出书面通知，要求控股股东及其关联方在 10 个工作日内偿还，并召开总经理办公会研究确定对相关部门责任人的处分措施。
（四）控股股东及其关联方在公司发出通知后 10 个工作日内拒不偿还的，董事长应立即召集、召开董事会会议，审议向司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等事宜；若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东会予以罢免。
（五）若控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。
第二十四条 公司或所属子公司违反本制度而发生的控股股东及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给公司及投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，还应追究相关责任人的法律责任。
第五章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。
第二十六条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效，由公司董事会负责
解释。