百奥赛图:百奥赛图公司章程

百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司章程
百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司
章程
2025年10月
（A股发行上市后适用）

目 录

第一章 总则 ......3
第二章 经营宗旨和范围 ......4
第三章 股份 ......5
第四章 股东和股东会 ......10
第五章 董事会 ......32
第六章 高级管理人员 ......49
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ......51
第八章 通知和公告 ......57
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......58
第十章 修改章程 ......62
第十一章 附 则 ......63
第一章 总 则
第一条 为维护百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《监管规 则适用指引——境外发行上市类第1 号》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 （以下简称“《香港上市规则》”）、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科 创板股票上市规则》、《上市公司治理准则》和国家其他相关法律、法规、规章、规 范性文件（以下简称“法律、法规”）的规定，为规范公司的组织和行为，维护公司、 公司股东和债权人的合法权益，特制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》及国家其他法律法规和规范性文件的规定成立
的股份有限公司。
公司以发起方式设立，于 2020 年 12 月 29 日在北京市大兴区市场监督管理局注
册登记，取得公司营业执照。公司的统一社会信用代码为911103026977362790。
第三条 公司于2021年12月22日经中国证监会核准，首次向社会公众发行境
外上市外资股 24,468,500 股（包括行使超额配售权发行的 2,710,000 股）；公司于
2022年7月11日经中国证监会核准，将86,313,420股境内未上市股份转为境外上市 股份；公司于2022年9月1日在香港联交所上市。
第四条 公司于【】年【】月【】日经中国证监会注册，首次向社会公众发行人
民币普通股A股股票【】股，并于【】年【】月【】日在上海证券交易所科创板上市。
第五条 公司注册名称：
中文名称：百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司
英文名称：Biocytogen Pharmaceuticals（Beijing）Co., Ltd
公司住所为北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地宝参南街 12 号
院，邮政编码为102609。

第六条 公司注册资本为人民币【】元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人是公司董事长。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表 人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事 责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级 管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理 和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务总监及其他被董事会认定为高级管理人员的人士。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：本着企业的社会价值最大化原则，不断提高企业生
产经营水平和管理决策水平，通过制度创新和技术创新，不断增强企业的竞争力和抗 风险能力，成为国际一流企业。
第十五条 公司的经营范围（以市场监督管理部门最终核准的项目为准）：生物
技术开发、技术咨询、技术服务；技术培训；分子学测试；细胞及化学试剂、模式动 物的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管 理的商品按国家有关规定办理）；经济信息咨询。（市场主体依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份
具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每 股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。
第十九条 公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管，公司发行的H股股份主要在香港的证券登记结算公司托管。
第二十条 公司发起人在公司设立时均以其在原北京百奥赛图基因生物技术有限
公司享有的权益所对应经审计的净资产值折股认购公司股份，注册资本在公司设立时 已全部缴足。
公司发起人姓名或名称、认购的股份数、持股比例、出资方式及出资时间等信息
如下：

公司设立时认 占公司设立
序号 发起人 购的股份数 时总股本的 出资方式 出资时间
（万股） 比例
1 倪健 2900.484 8.0569% 净资产折股 2020.12.15
2 沈月雷 2639.484 7.3319% 净资产折股 2020.12.15
百奥维达中国人民币基金有
3 限公司（BioVeda China 2029.140 5.6365% 净资产折股 2020.12.15
Fund II RMB, Limited）
国投（上海）科技成果转化
4 创业投资基金企业（有限合 4213.332 11.7037% 净资产折股 2020.12.15
伙）
5 国投高新（深圳）创业投资 1899.612 5.2767% 净资产折股 2020.12.15
基金（有限合伙）
国投（宁波）科技成果转化
6 创业投资基金合伙企业（有 1180.800 3.2800% 净资产折股 2020.12.15
限合伙）
7 朱明臣 747.540 2.0765% 净资产折股 2020.12.15
8 北京百奥常青科技发展中心 1868.868 5.1913% 净资产折股 2020.12.15
（有限合伙）
9 招银成长柒号投资（深圳） 2260.296 6.2786% 净资产折股 2020.12.15
合伙企业（有限合伙）
10 深圳市招银共赢股权投资合 135.576 0.3766% 净资产折股 2020.12.15
伙企业（有限合伙）
11 北京元清本草股权投资中心 919.368 2.5538% 净资产折股 2020.12.15
（有限合伙）
12 星赫有限公司（Astral 2608.848 7.2468% 净资产折股 2020.12.15
Eminent Limited）
13 苏州工业园区原点正则贰号 293.688 0.8158% 净资产折股 2020.12.15
创业投资企业（有限合伙）
同创中国成长基金一期合伙
14 企业（COWIN CHINA GROWTH 692.064 1.9224% 净资产折股 2020.12.15
FUND I, L.P.）
15 国寿成达（上海）健康产业 1429.632 3.9712% 净资产折股 2020.12.15
股权投资中心（有限合伙）
深圳市招银朗曜成长股权投
16 资基金合伙企业（有限合 643.356 1.7871% 净资产折股 2020.12.15
伙）
17 北京百奥常盛科技发展中心 1864.764 5.1799% 净资产折股 2020.12.15
（有限合伙）

公司设立时认 占公司设立
序号 发起人 购的股份数 时总股本的 出资方式 出资时间
（万股） 比例
18 上海百奥财富医疗投资合伙 1214.496 3.3736% 净资产折股 2020.12.15
企业（有限合伙）
19 北京祐和常青科技发展中心 475.884 1.3219% 净资产折股 2020.12.15
（有限合伙）
深圳市招银成长拾玖号股权
20 投资基金合伙企业（有限合 1906.092 5.2947% 净资产折股 2020.12.15
伙）
21 招银国际资本管理（深圳） 307.440 0.8540% 净资产折股 2020.12.15
有限公司
22 珠海市成长共赢创业投资基 245.952