新大洲A:重大信息内部报告制度

新大洲控股股份有限公司重大信息内部报告制度
第一章 总则
第一条 为规范新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”） 的重大信息内部报告工作，明确公司内部（含控股子公司）各部门、各分支机构和有关人员的信息收集与管理以及信息披露职责范围和保密责任，保证公司及时、准确、全面、完整的披露信息，现根据《企业内部控制应用指引》、《上市公司信息披露管理办法》和深圳证券交易所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》、及其他有关法律、法规的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员及总部各部室、各子公司（指公司直接或间接控股比例超过50%的子公司或对其具有实际控制权的子公司）。
第三条 本制度所称重大信息是指公司尚未公开的对公司股票及/或其衍生品种交易价格可能或已经产生较大影响或影响投资者决策的信息。
第二章 重大信息的内容
第四条 与《上市规则》规定的应当及时披露的事项有关的信息，具体如下：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。（上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。）
7、涉及购买原材料、燃料和动力及接收劳务事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过5亿元；
8、涉及出售产品、商品及提供劳务及工程承包事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；
9、公司或者深圳证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同；
10、发生重大亏损或者遭受重大损失；
11、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
12、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
13、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
14、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或进入破产程序；
15、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；
16、主要或全部业务陷入停顿；
17、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
18、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
19、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
20、公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
21、变更公司章程、公司名称、股票简称、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露；
22、经营方针和经营范围发生重大变化；

23、董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案；
24、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；
25、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；
26、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
27、公司实际控制人或者持有公司5%以上股份的股东持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；
28、法院裁决禁止控股股东转让其所持公司股份；
29、公司董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；
30、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
31、获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响；
32、中国证监会规定的其他情形，深圳证券交易所或者公司认定的其他情形；
33、发生重大环境、生产及产品安全事故；
34、收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或者通知；
35、不当使用科学技术或者违反科学伦理；
36、其他不当履行社会责任的重大事故或者具有负面影响的事项。
第五条 与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润分配及公积金转增股本等；
第六条 与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；
第七条 与公司股票发行、股票回购、股票拆细等事项有关的信息；
第八条 与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明、新的顾客群和新的供应商，订立未来重大经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；
第九条 与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息。

第三章 重大信息内部报告的管理
第十条 公司董事、高级管理人员及总部各部室负责人、各子公司的总经理、本公司派往参股公司的董事、高级管理人员为重大信息内部报告责任人，对所披露内容的及时性、真实性、准确性和完整性承担责任。各子公司应将重大信息传递工作落实到各个岗位，并指定专门的联络人，具体负责信息的收集、整理工作。其职责包括；
（一） 负责并敦促相关工作人员做好对重大信息的收集、整理；
（二） 组织编写重大信息内部报告，并提交报告；
（三） 对报告的真实性、准确性和完整性进行审核；
（四） 及时学习和了解法律、法规、规章对重大信息的有关规定；
（五） 负责做好与公司重大信息内部报告有关的保密工作。
第十一条 公司各部门及各控（参）股公司对可能发生或已经发生本制度规定的重大信息事项时应及时向公司董事会秘书处预报和报告。报告时间不得晚于事件发生起第二个工作日上午10点以前。
第十二条 公司各部门及各控（参）股公司应在重大事件最先触及下列任一时点后，及时向公司董事会秘书处预报可能发生的重大信息：
1、各部门或各控（参）股公司拟将该重大事项提交董事会审议时；
2、有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；
3、部门、控（参）股公司负责人或者子公司董事、监事、其他高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。
第十三条 重大信息内部报告的传递程序：
1、总部各部室、各子公司知道或应该知道重要事项的具体业务经办人员，于确定事项发生或拟发生当日向相关重大信息内部报告责任人报告；
2、相关重大信息内部报告责任人及时组织编写重大信息内部报告，准备相关材料，并对报告和材料的真实性、准确性和完整性进行审核；
3、相关重大信息内部报告责任人将重大信息内部报告及相关资料提交董事会秘书处进行审核、评估；
4、董事会秘书组织将确定需要履行信息披露义务的重大信息内部报告及相关资料提交董事长审定，对确定需要提交董事会审批的重要事项，提交董事会会议
审批。对确定需要股东会审议的重要事项，由董事会提交股东会批准。
第十四条 公司各部门及各控（参）股公司应按照下述规定持续向公司董事会秘书处报告本部门负责范围内或本控（股）股公司重大信息事项的进展情况；
1、董事会或股东会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议执行情况；
2、公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；
上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因；
3、重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；
4、重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；
5、重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜。
超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；
6、重大事件出现可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
第十五条 公司各部门或子公司拟实施的交易达到第四条第1～6项标准之一的，应当及时报告，并须提交本公司董事会和/股东会审议方可签约和/或实施。
上述交易包括但不限于：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3、提供财务资助（含委托贷款等）；
4、提供担保（含对控股子公司担保等）；
5、租入或者租出资产；
6、委托或者受托管理资产和义务；
7、赠与或受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、转让或者受让研发项目；

10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、中国证监会规定的其他情形，深圳证券交易所认定的其他交易。
第十六条 公司各部门或子公司涉及的关联交易（本公司和/或子公司之间发生的交易不列入关联交易）达到下列标准之一的，应当及时报告，并须提交本公司董事会和/股东会审议方可签约和/或实施：
1、与公司的关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
2、与公司的关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
上述关联交易包括但不限于：
1、前条所列的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或接受劳务；
5、委托或受托销售；
6、存贷款业务；
7、与关联人共同投资；
8、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第十七条 董事会秘书或董事会秘书处工作人员知悉需披露重大事项发生时，应及时向重大事项的承办部门或承办人询问该事项的进展情况；承办部门或承办人应及时回答上述事项进展情况并向董事会秘书或董事会秘书处提供相关资料。
第十八条 重大信息内部报告责任人及其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。
第十九条 公司高级管理人员应时常敦促公司或其分管部门进行应披露信息的收集、整理工作。公司及子公司各业务部门应定期、不定期进行自查，发现问题，及时上报进行整改。公司审计监察部应定期、不定期进行检查或审计监察。
第二十条 发生瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时上报或报告失实的，追究各级责任人及联络人的责任；造成不良影响的，由各级责任人和联络人承担