安妮股份:世纪证券有限责任公司关于厦门安妮股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

世纪证券有限责任公司
关于厦门安妮股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
签署日期：二〇二五年十二月

目录

目录......1
重要声明......2
释义......4
财务顾问核查意见......6
一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查...... 6
二、对信息披露义务人基本情况的核查......6
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及批准程序的核查...... 14
四、对本次权益变动的方式的核查......15
五、对信息披露义务人资金来源的核查......16
六、信息披露义务人对上市公司后续计划的核查......16
七、本次权益变动对上市公司影响的核查......18
八、信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查...... 22
九、信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股份的情况的核查...... 22
十、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害公司利益情形的核
查......23
十一、对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查...... 23
十二、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明...... 23
十三、对其他重大事项的核查......23
十四、风险提示......24
十五、财务顾问核查意见......25
附表......
重要声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，世纪证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”或“世纪证券”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露的《厦门安妮股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《厦门安妮股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就《厦门安妮股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《厦
门安妮股份有限公司详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

释义
除非另有说明，下列简称在本财务顾问报告中具有如下含义：
本核查意见 指 《世纪证券有限责任公司关于厦门安妮股份有限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《详式权益变动报告书》 指 《厦门安妮股份有限公司详式权益变动报告书》
安妮股份、公司、上市公司 指 厦门安妮股份有限公司
信息披露义务人、晟世天
安、收购方、收购人、受让 指 北京晟世天安科技有限公司
方
转让方 指 林旭曦、张杰
转让方一 指 林旭曦
转让方二 指 张杰
林旭曦拟向晟世天安协议转让其所持有安妮股份
86,669,683 股股份（占上市公司总股本的比例为
14.95%），张杰拟向晟世天安协议转让其所持有安妮
本次交易、本次收购、本次 指 股份 5,621,851 股股份（占上市公司总股本的比例为
权益变动 0.97%），合计转让占上市公司总股本的比例为 15.92%。
张杰自交割日起至主动或被动减持完所持全部股份期
间，放弃其持有的安妮股份 28,871,643 股股份（占上市
公司总股本的比例为 4.98%）对应的表决权。
张杰自交割日起至主动或被动减持完所持全部股份期
本次表决权放弃 指 间，放弃其持有的安妮股份 28,871,643 股股份（占上市
公司总股本的比例为 4.98%）对应的表决权。
2025 年 12 月 4 日，林旭曦、张杰与晟世天安签订的《林
《股份转让协议》 指 旭曦、张杰与北京晟世天安科技有限公司关于厦门安妮
股份有限公司之股份转让协议》
2025 年 12 月 4 日，林旭曦、张杰与晟世天安签订的《张
《表决权放弃协议》 指 杰与北京晟世天安科技有限公司关于厦门安妮股份有
限公司之表决权放弃协议》
最近三年 指 2022 年、2023 年、2024 年
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《15 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
号——权益变动报告书》
《16 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号——上市公司收购报告书》
A 股、股 指 人民币普通股
元、万元 指 人民币元、万元
注：本财务顾问报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，从信息披露义务人财务顾问角度对《详式权益变动报告书》的披露内容、方式等进行必要的建议。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》符合《收购管理办法》《15 号准则》和《16 号准则》等法律、法规及规范性文件对上市公司《详式权益变动报告书》的信息披露要求，未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
本财务顾问根据信息披露义务人提供的相关证明文件，对信息披露义务人的主体资格、股权及控制关系、主营业务和财务情况、违法违规情况、董事和主要负责人相关信息、相关股权权属等方面进行了必要核查，本财务顾问的核查内容和核查意见如下：
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
经核查，信息披露义务人基本情况如下：
企业名称 北京晟世天安科技有限公司
注册地址 北京市北京经济技术开发区科谷一街 10 号院 1 号楼 10 层 1003
法定代表人 李宁
注册资本 5,085.62 万元
统一社会信用代码 91110112335534055W
企业类型 有限责任公司
经营范围 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；计算机软硬件及外围设备制造；组织文化艺术交流活动；

电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助
设备零售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；货
物进出口；进出口代理；技术进出口；软件销售；人工智能应用软件
开发；信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
经营期限 2015-04-03 至 2035-04-02
通讯地址 北京市北京经济技术开发区科谷一街 10 号院 1 号楼 10 层 1003
联系电话 010-86209978
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并持续经营的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。
同时，信息披露义务人不存在负有到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年无重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年无严重的证券市场失信行为；也不存在法律、行政法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）对信息披露义务人控股股东、实际控制人的核查
1、信息披露义务人股权控制关系
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的股权结构如下：

2、信息披露义务人控股股东、实际控制人
（1）信息披露义务人的控股股东情况
截至本核查意见出具日，信息披露义务人晟世天安的控股股东为北京宁辰信息咨询中