华谊兄弟:董事、高级管理人员离职管理制度

华谊兄弟传媒股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《华谊兄弟传媒股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、辞任或辞职（以下统称“辞任”）、解职或其他原因离职的情形。
第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及公司章程的要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离职情形与程序
第四条 公司董事、高级管理人员离职包含任期届满未连任、主动辞任、解职以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。
第五条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满前辞任。董事、高级管理人员辞任应当向公司提交书面辞任报告，辞任报告中应说明辞任原因，自公司收到通知之日辞任生效。
第六条 存在下列情形之一的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章、深圳证券交易所规则和公司章程的规定履行董事职务：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、行政法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第七条 公司应在收到辞任报告后 2 个交易日内披露董事、高级管理人员辞任的相关情况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞任的，独立董事应在辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，公司需披露是否对公司治理及独立性构成重大影响。
第八条 董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和公司章程的规定。
第九条 担任法定代表人的董事或经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第十条 非职工代表董事任期届满未获连任的，自股东会决议选举通过产生新一届董事会成员之日自动离职；职工代表董事任期届满未获连任的，自相关职工代表大会决议选举通过产生新一届职工代表董事之日自动离职。高级管理人员任期届满未获聘任的，自董事会聘任新一届高级管理人员的决议通过之日起不再担任高级管理人员，经董事会聘任可以连任。
第十一条 公司董事、高级管理人员有下列情形之一的，不能担任公司的董事或高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反前款规定选举、委派董事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
公司董事、高级管理人员在任职期间出现本条前款第（一）项至第（六）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事、高级管理人员在任职期间出现本条前款第（七）项至第（八）项情形的，公司将在该事实发生之日起30 日内解除其职务，证券交易所另有规定的除外。
第十二条 股东会可以决议解任非职工代表董事，职工代表大会可以决议解任职工代表董事，决议作出之日解任生效。董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、公司章程的规定及董事聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。
第十三条 公司董事、高级管理人员应在离职后 2 个交易日内委托公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。
第三章 离职董事、高级管理人员的责任及义务
第十四条 董事、高级管理人员离职，应当与董事会授权指定的移交负责人进行工作交接，向董事会办妥所有移交手续，确保公司业务的连续性。
工作交接内容包括但不限于其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件等；对正在处理的公司事务，离职董事、高级管理人员应向接手人员详细说明进展情况、关键节点及后续安排，协助完成工作过渡。
移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署确认书等相关文件。内
部审批流程及权限，工作交接与人财物交割具体事项，按照公司内部有关规定执行。
第十五条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或重大财务决策等事项的，公司董事会审计委员会可以启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十六条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺及其他未尽事宜，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的部分或全部损失。
第十七条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在公司章程规定的合理期限内仍然有效。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。
第十八条 公司董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
第十九条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当依法承担赔偿责任。
第二十条 离职董事、高级管理人员因违反法律法规、规范性文件、公司章程的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第四章 离职董事、高级管理人员的持股管理
第二十一条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二十二条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事、高级管理人员在离职后 6 个月内不得转让其所持公司股份；
（二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；董事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受前述 25%比例限制；
（三）离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺；
（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规则以及《公司章程》规定的其他情形；
（五）董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年转让的股份不得超过其所持本公司同一类别股份总数的 25%；
（六）中国证监会、深圳证券交易所及相关法律法规对公司董事、高级管理人员离职后的股份转让限制另有规定的，从其规定。
第二十三条 董事、高级管理人员离职后继续持有公司股份或者其他具有股权性质的证券的，应当遵守中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所有关规定及本人持股承诺；离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二十四条 离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。
第五章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜，按有关法律法规和公司章程的规定执行。本制度的规定如与日后颁布或修订的法律法规或者经合法程序修改后的公司章程的规定相抵触时，按后者的规定执行，并及时修改本制度。本制度受中国法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的约束，若有冲突，应予及时调整。
第二十六条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第二十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改亦同。
华谊兄弟传媒股份有限公司
二〇二五年十二月五日