华谊兄弟:公司章程(2025年12月修订)

华谊兄弟传媒股份有限公司
章 程
（2025 年 12 月修订）
二〇二五年十二月五日

目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的召集
第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东会的召开
第七节 股东会的表决和决议
第五章 董事和董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第三节 独立董事
第四节 董事会专门委员会
第六章 高级管理人员

第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第八章 通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十章 修改章程
第十一章 附则

第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 华谊兄弟传媒股份有限公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规的规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司由华谊兄弟传媒有限公司（以下简称“有限公司”）整体变更组织形式，以发起方式设立。有限公司原有股东作为公司发起人。公司在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91330000768691187H。
第三条 公司于 2009 年 9 月 29 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向
社会公众发行人民币普通股 4200 万股，于 2009 年 10 月 30 日在深圳证券交易所
（下称“证券交易所”）上市。
第四条 公司注册名称：华谊兄弟传媒股份有限公司
第五条 公司住所：浙江省东阳市横店影视产业实验区 C1-001 邮政编码：
322118
第六条 公司注册资本为人民币 2,774,505,919 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事或者经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：按照国家法律、法规及有关国际惯例，采用规范化的股份公司运作模式，以诚实信用为基础，以合法经营为原则，以卓越的产品和服务满足国民经济和社会发展的需要，不断提高公司经营管理水平，实现股东价值和员工价值的最大化，并致力于将公司建成在行业中具有较强竞争力和领导地位的优秀企业。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧（凭《广播电视节目制作经营许可证》经营）；国产影片发行（凭《电影发行经营许可证》经营）；摄制电影（单片）。企业形象策划，影视文化信息咨询服务，影视广告制作、代理、发行，影视项目的投资管理，经营进出口业务，实业投资，投资管理；资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询，企业管理咨询，经济信息咨询。
上述经营范围以公司登记机关核准为准。
第三章 股份
第一节 股份发行

第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（以下简称“登记公司”）集中存管。
第十九条 公司发起人为王忠军、王忠磊、马云、江南春、鲁伟鼎、虞锋、
王育莲、高民、孙晓璐、冯小刚、张纪中、葛根塔娜、梁笑笑、李冰冰、任振泉、
蒋燕鸣、陈磊、罗海琼等 18 名自然人股东。发起设立时，其认购股份数、出资
方式和出资时间分别为：
序号 发起人名称 认购股份数额（万股）持股比例（%） 出资方式 出资时间
（发起设立时） （发起设立时） （发起设立时） （发起设立时）
1 王忠军 3700.8 36.9784 净资产 2007.11.30
2 王忠磊 1353.6 13.5252 净资产 2007.11.30
3 马云 1310.4 13.0935 净资产 2007.11.30
4 江南春 590.4 5.8993 净资产 2007.11.30
5 鲁伟鼎 590.4 5.8993 净资产 2007.11.30
6 虞锋 495.4 4.95 净资产 2007.11.30
7 王育莲 455 4.5464 净资产 2007.11.30
8 高民 360 3.5971 净资产 2007.11.30
9 孙晓璐 360 3.5971 净资产 2007.11.30
10 冯小刚 288 2.8777 净资产 2007.11.30
11 张纪中 216 2.1583 净资产 2007.11.30
12 葛根塔娜 72 0.7194 净资产 2007.11.30
13 梁笑笑 72 0.7194 净资产 2007.11.30
14 李冰冰 36 0.3597 净资产 2007.11.30
15 任振泉 36 0.3597 净资产 2007.11.30
16 蒋燕鸣 36 0.3597 净资产 2007.11.30
17 陈磊 18 0.1799 净资产 2007.11.30
18 罗海琼 18 0.1799 净资产 2007.11.30
公司设立时发行的股份总数为 10,008 万股，面额股的每股金额为 1 元。
第二十条 公司已发行的股份总数为 2,774,505,919 股，全部为普通股。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份的人提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）