华谊兄弟:防止大股东及关联方占用资金制度(2025年12月修订)

华谊兄弟 防止大股东及关联方占用资金制度
华谊兄弟传媒股份有限公司
防止大股东及关联方占用资金制度
（2025 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为了建立华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“公司”）防止大股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝大股东及其关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件及《华谊兄弟传媒股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）制定本制度。
第二条 公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。
第三条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指大股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为大股东及关联方垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出、为大股东及关联方有偿或无偿直接或间接拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用的资金等。
第四条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司、孙公司同公司大股东及关联方之间的资金往来。
第二章 防止大股东及其关联方资金占用的原则
第五条 公司在与大股东及关联方发生经营性资金往来过程中，应严格限制大股东及关联方占用公司资金。不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用、预付投资款等方式将资金或资产直接或间接地提供给大股东及其关联方使用，也不得代大股东及关联方承担成本和其他支出。
第六条 公司还不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给大股东及其他关联方
华谊兄弟 防止大股东及关联方占用资金制度
使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由大股东控制的公司；
（二）为大股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（三）委托大股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为大股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（五）代大股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第七条 公司与大股东及关联方发生关联交易必须严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《关联交易管理制度》以及公司章程进行决策和实施。公司与大股东及关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。
第三章 责任和措施
第八条 公司董事、高级管理人员应按照《公司法》及公司章程等有关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。
第九条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与大股东及关联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，提交股东会审议。
第十条 公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与大股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝大股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第十一条 公司发生大股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求大股东停止侵害、赔偿损失。当大股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向有关监管部门报备，并对大股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需回避表决。
第十二条 公司大股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司二分之一以上
华谊兄弟 防止大股东及关联方占用资金制度
独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对大股东所持股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需对表决进行回避。
董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权向有关监管部门报备，并根据公司章程规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司大股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。
第十三条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东权益的行为。
第四章 责任追究及处罚
第十四条 公司大股东、关联方违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。
第十五条 公司董事、高级管理人员协助、纵容大股东和关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免。
第十六条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对大股东及关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第十七条 公司或所属控制子公司违反本制度而发生的大股东及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关责任人给予行政处分及经济处罚外，还应追究相关责任人的法律责任。
第十八条 公司被大股东及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报公司及国家有关部门批准。
严格控制大股东及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金。大股东及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的，相关责任人应当事先履行公司内部
华谊兄弟 防止大股东及关联方占用资金制度
的审批程序，并须严格遵守相关国家规定。
第五章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，按有关法律法规和公司章程的规定执行。本制度的规定如与日后颁布或修订的法律法规或者经合法程序修改后的公司章程的规定相抵触时，按后者的规定执行，并及时修改本制度。本制度受中国法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的约束，若有冲突，应予及时调整。。
第二十条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。
第二十一条 本制度经董事会审议通过之日起生效并实施，修改亦同。
华谊兄弟传媒股份有限公司
二〇二五年十二月五日