华谊兄弟:对外担保管理办法(2025年12月修订)

华谊兄弟传媒股份有限公司
对外担保管理办法
(2025 年 12 月修订)
第一章 总 则
第一条 为了保护投资者的合法权益，规范华谊兄弟传媒股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件及《华谊兄弟传媒股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）之相关规定，结合公司的实际情况， 制订本办法。
第二条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第三条 本办法所称对外担保，是指公司及其控股子公司为他人提供保证、抵押、质押或其他形式的担保，包括公司对控股子公司的担保。
第四条 公司对外提供担保应遵循合法、审慎、互利、自愿、诚信、安全的原则。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制公司对外担保的风险。第五条 本办法适用于公司控股的子公司，其对外担保应执行本办法。
第二章 一般原则
第六条 公司对外担保应当遵循下列一般原则：
（一）符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件之规定；
（二）公司对外担保应当要求被担保人提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
（三）公司全体董事及经营管理层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；
（四）公司经营管理层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事
项；
（五）公司必须严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程的有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务；
（六）公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第七条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据公司章程有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过公司章程规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。
第八条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。
公司董事应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第三章 提供担保的条件
第九条 公司对外担保的对象仅限于独立的企业法人。
第十条 公司可以为具有独立法人资格且符合下列条件之一的主体提供担保：
（一）因公司业务需要的互保主体；
（二）与公司有重要业务关系的企业；
（三）与公司有潜在重要业务关系的主体；
（四）与公司有债权债务关系的企业；
（五）公司控股子公司及其他有控制关系的企业。
以上主体必须同时具有较强的偿债能力，并符合本办法的相关规定。
第十一条 公司提供对外担保时，应当要求被担保人提供反担保及其他有效防范担保风险的措施。反担保的提供方应当具有实际承担债务的能力，且其提供的反担保必须与公司担保的金额相当。若被担保人拟设定反担保的财产为法律、行政法规禁止流通或不可转让的财产，公司应当拒绝提供担保。
第十二条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司
的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第四章 审批权限及程序
第一节 审批权限
第十三条 公司提供担保行为应当经董事会审议后及时对外披露。
公司下列对外担保行为须经股东会审议批准：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司提供的担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）中国证监会或深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
股东会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第二款第（一）至（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。
第十四条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十五条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第十六条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
第二节 审批程序
第十七条 对外担保事项由总经理组织公司有关部门对照相关法律、行政法规、规范性文件及本办法进行审查，审查通过后由总经理提交董事会审议。
第十八条 对外担保事项应进行事前审查，审查内容包括但不限于：
（一）被担保企业的背景资料(营业执照、公司章程、历史背景、主营业务、近三年的经营业绩及财务报表等)；

（二）被担保企业债权人银行批准该项借款的有关文件、借款合同、担保合同等资料；
（三）被担保企业用作实物抵押或质押标的的财产、权利之所有权证书等权属文件；
（四）被担保企业的项目情况、信用情况及行业前景；
（五）其他与对外担保有关的文件资料。
根据事前审查情况，由公司总经理提请公司董事会或股东会审批。
第十九条 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
董事会审议提供担保事项时，董事应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，必要时可聘请外部专业机构对担保风险进行评估，评估结果可作为董事会或股东会决策的依据。
董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判断。
董事会审议对公司的控股公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按股权比例提供同比例担保或者反担保等风险控制措施，该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益。
第二十条 股东会审议第十三条第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，其它事项由出席会议股东的有效表决权总数的半数以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第二十一条 上市公司独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和本所报告并公告。
第二十二条 经股东会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。
第二十三条 本公司控股的子公司发生的对外担保，视同公司行为，应按照本制
度的规定，在经公司董事会或股东会审议通过后，再由子公司董事会（或执行董事）、股东会（或股东）审议。控股子公司应在其董事会或股东会作出决议后，及时通知公司并按规定履行信息披露义务。。
第二十四条 法律规定必须办理抵押、质押登记的，有关责任人员必须到有关登记机关办理抵押、质押登记。
第二十五条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第三节 担保合同的签订
第二十六条 公司对外担保必须订立书面担保合同和反担保合同（如涉及反担保）。担保合同和反担保合同应当具备相关法律、法规要求的内容，合同事项明确、具体。
第二十七条 签订担保合同，必须事先取得董事会或股东会同意该笔担保事项的决议。
未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。
公司对外担保事项经批准后，由公司董事长或其授权的人代表公司对外签署担保合同。
公司控股子公司的对外担保事项经批准后，可由控股子公司的董事长或其授权的人代表该公司对外签署担保合同。
责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。第二十八条 担保合同中至少应当明确下列条款：
（一）债权人、债务人；
（二）担保的主债权的种类、金额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）担保的方式；
（五）担保的范围；
（六）担保的期间；

（七）需要约定的其他事项。
第五章 担保期间的管