华谊兄弟:董事会议事规则(2025年12月修订)

华谊兄弟传媒股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为明确华谊兄弟传媒股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的职责权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心的作用，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”) 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《华谊兄弟传媒股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定制定本规则。
第二章 董事
第一节 任职资格
第二条 董事的任职资格：
（一）董事为自然人，无需持有公司股份；
（二）董事可以由职工代表担任，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会选举产生；
（三）具有与担任董事相适应的工作经历和经验；
（四）符合国家法律、行政法规关于董事任职条件。
第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第四条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
除职工代表担任的董事之外，其他董事均由股东会选聘，公司董事的选聘程序为：
（一）根据本章程第九十条的规定提出候选董事名单；
（二）在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；
（四）根据股东会表决程序，在股东会上进行表决。
职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第二节 职责
第五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第六条 董事须谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）如实按照公司章程的有关规定向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）接受审计委员会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（七）董事会发现公司或者公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在涉嫌违法违规或者其他损害公司利益的行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会报告，提请董事会进行核查；
（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第七条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。
第八条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会建议股东会予以撤换。
第三节 产生程序
第九条 首届董事会的董事，由公司发起人提名；以后每届的董事候选人名单可由董事会或由具有提案权的股东以书面形式提交或送达董事会。董事候选人的详细资料应在当期股东会召开前披露，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第十条 董事候选人提名方式和程序：
（一）董事候选人应符合法律法规对董事资格条件的要求；
（二）除首届外，董事会的董事候选人由上一届董事会或由具有提案权的股东提名推荐；
（三）本届董事会增补董事的候选人由本届董事会或由具有提案权的股东提名；
（四）董事选举可采取等额选举或差额选举的方式进行。差额选举时，董
（五）属于董事会换届改选的，由上一届董事会进行资格审查，属于本届董事会增补董事的，由本届董事会进行资格审查，通过后提交股东会选举；
（六）董事会向股东会提名董事候选人应以董事会决议作出。
第十一条 公司董事候选人名单由本届董事会以提案方式提交股东会决议。提名董事候选人应符合下列原则：
（一）所提名候选人符合有关法律、行政法规、公司章程及本规则的要求，确保能够在董事会上进行富有成效的讨论，使董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策。
（二）所提名候选人应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
（三）如该候选人当选，应能使董事会具备合理的专业结构。
第四节 任期、辞职与任职期满
第十二条 董事由股东会选举或者更换，任期三年，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第十三条 董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。
第十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职须向董事会提交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告须在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在补选的董事就任前，原董事仍应按照法律、行政法规和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十五条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期限内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十六条 董事辞职生效或任期届满，应向董事会交办所有移交手续。任职尚未结束的董事，对因其未履行离职手续而擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第三章 董事会
第一节 组成
第十七条 公司设董事会，对股东会负责。
第十八条 董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长一名。公司上市后，根据需要董事会可以下设战略、审计、提名、薪酬和考核等专门委员会，协助董事会行使其职能。
第十九条 董事长和副董事长由一名或数名董事联名提出候选人，经董事会会议讨论，以全体董事过半数通过当选。董事长和副董事长的罢免：由一名或数名董事联名提出罢免董事长的议案，交董事会会议讨论，以全体董事过半数通过罢免。
第二节 职权
第二十条 公司依据公司章程设立董事会。董事会由股东会选举产生，受股东会委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。
第二十一条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件及公司章程的规定，根据谨慎授权原则，授予董事会对于下述交易的审批权限为：
1、董事会审议公司交易事项（提供担保、提供财务资助除外）的权限如下：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（3） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经