力生制药:关于天津力生制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整授予价格暨向激励对象授予预留限制性股票事项之法律意见书

天津金诺律师事务所
关于天津力生制药股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划调整授予价格 暨向激励对象授予预留部分限制性股票
事项
之
法律意见书
二零二五年十二月

目 录

一、本次股权激励计划相关事项的批准和授权 ...... 3
二、关于本次激励股份授予价格调整的具体情况 ...... 5
三、关于本次激励计划预留授予的具体情况 ...... 6
（一）本次激励计划预留授予的具体情况 ...... 6
（二）本次激励计划预留授予的授予条件 ...... 8
四、结论意见 ...... 10
天津金诺律师事务所
关于天津力生制药股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划调整授予价格
暨向激励对象授予预留部分限制性股票事项之
法律意见书
致：天津力生制药股份有限公司
天津金诺律师事务所（以下简称“本所”）接受天津力生制药股份有限公司（以下简称“公司”或“力生制药”）的委托，担任公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号，以下简称“《178 号文》”）、《市管企业中长期激励工作指引（试行）》（津国资考核〔2021〕10 号，以下简称“《市国资委 10 号文》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）及《天津力生制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就 2024 年限制性股票激励计划调整授予价格
暨向激励对象授予预留部分限制性股票相关事项（以下简称“本次激励股份授予价格调整与预留授予事项”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料，并对有关方面的事实进行了必要的核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1. 本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、中国现行法律法规和中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定，以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
2. 本所已得到力生制药书面确认和承诺，力生制药向本所提供了为出具本法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本所提供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、力生制药或其他有关单位出具的证明文件作出合理判断。
3. 本法律意见书仅就力生制药本次激励股份授予价格调整与预留授予事项发表法律意见，不对力生制药本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见；在本法律意见书对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对相关数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
4. 本所同意将本法律意见书作为力生制药本次激励股份授予价格调整与预留授予事项之必备法律文件之一，随同其他申请材料一起备案或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
5. 本法律意见书仅供力生制药本次激励股份授予价格调整与预留授予事项之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
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正文
一、本次股权激励计划相关事项的批准和授权
（一）本次激励计划的批准与授权
1. 公司第七届董事会薪酬与考核委员会拟订了《2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），并提交公司第七届董事会第四十五次会议审议。
2. 2024 年 12 月 20 日，公司召开第七届董事会第四十五次会议和第七届监
事会第三十七次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事宜》涉及本次激励计划相关的议案。同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
3. 2024 年 12 月 20 日至 2024 年 12 月 31 日，公司在内部对激励对象的姓
名和职务进行了公示。公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出任何异议。
4. 2025 年 2 月 5 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会审议通过了《激
励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的提案》。
5. 2025 年 2 月 12 日，公司召开第七届董事会第四十九次会议，审议通过
了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会同意对本次激励计划首次授予激励对象人数进行调整。调整后，公司本次激励计划激励对象人数由 150 人调整为 147人，本激励计划首次授予的限制性股票总量不变仍为 577 万股，预留份额仍为
144 万股，公司本期激励计划授予的权益总数 721 万股不变。公司董事会认为，
本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，董事会同意以 2025 年 2 月 12 日为
首次授予日。
6. 2025 年 2 月 12 日，公司召开第七届监事会第四十次会议审议通过了《关
于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本次激励计划的调整和首次授予发表了同意意见，对授予日的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。
7. 2025 年 2 月 27 日，公司披露了《关于 2024 年度限制性股票授予登记完
成的公告》（公告编号：2025-016），已完成授予登记工作，向 147 名激励对象授予合计 577 万股的限制性股票。
8. 2025 年 8 月 20 日，公司召开第七届董事会第五十二次会议、第七届监
事会第四十三次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格暨回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，调整后限制性股票的回购价格由 10.59 元/股调整为 10.24 元/股。对首次授予激励对象中 1 名因离职原因，不再符合激励条件的人员已获授但尚未解除限售的60,000 股限制性股票进行回购注销。公司监事会和独立董事专门会议对该议案
相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。该议案在 2025 年 9 月 8 日公
司召开的 2025 年第二次临时股东大会上审议通过。并于 2025 年 10 月 28 日完成
回购注销相关手续。
（二）本次激励股份授予价格调整与预留授予事项的批准和授权
2025 年 12 月 5 日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于
调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格暨向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次激励股份授予
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价格调整与预留授予事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《178号文》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
二、关于本次激励股份授予价格调整的具体情况
（一）调整事由
公司于 2025 年 4 月 11 日召开 2024 年年度股东大会审议通过了《关于 2024
年度利润分配的提案》，并于 2025 年 4 月 22 日披露了《2024 年年度权益分派
实施公告》，以公司 2025 年 3 月 19 日第七届董事会第五十次会议日的总股本
257,704,999 股，扣除公司库存股 1,439,980 股，即以 256,265,019 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 3.50 元人民币（含税）。
鉴于公司 2024 年年度权益分派方案已实施完毕，根据《管理办法》、公司《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，对本次激励计划授予的限制性股票的授予价格进行相应调整。
（二）调整方法
根据《激励计划（草案）》“第十章 股权激励计划限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间，公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
……
4、派息
P＝P0﹣V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍需大于 1。”

因 此 ， 调 整 后 的 本 次 激 励 计 划 预 留 限 制 性 股 票 的 授 予 价 格
=10.59-0.35=10.24 元/股。
综上，本所律师认为，本次激励股份授予价格调整符合《管理办法》等相关法律法规及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
三、关于本次激励计划预留授予的具体情况
（一）本次激励计划预留授予的具体情况
公司本次预留授予情况的主要内容如下：
1. 授予日：2025 年 12 月 5 日。
2. 授予数量：74 万股。
3. 授予人数：22 人。
4. 授予价格：10.24 元/股。
5. 股票来源：公司自二级市场回购的本公司 A 股普通股。
6. 有效期、限售期和解除限售安排：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
激励对象自获授限制性股票完成登记之日起 24 个月、36 个月、48 个月内为
限售期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。限售期内激励
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对象因获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得 的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售 期与限制性股票解除限售期相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股 利与其他股东同步分配，在涉及回购注销或其他调整事项时按草案相关章节规定 进行调整。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按草案披露的规则进行回 购注销。
本激励计划授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
解锁期