近岸蛋白:信息披露事务管理制度

苏州近岸蛋白质科技股份有限公司
信息披露事务管理制度
二〇二五年十一月

第一章 总 则
第一条 为提高苏州近岸蛋白质科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作质量，规范信息披露程序和公司对外信息披露行为，确保公司对外信息披露工作的真实性、准确性、完整性、及时性和统一性，切实保护公司和广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的其他有关规定，结合本公司的实际，制订本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息以及中国证监会、上海证券交易所等监管机构要求披露的其他信息。本制度所称“披露”是指公司及其他信息披露义务人按照有关法律法规、部门规章、规范性文件的规定及监管机构的要求，在规定时间内，在规定的媒体上，以规定的方式公布有关信息。未经公司董事会同意，公司任何人员不得擅自进行信息披露工作。
第三条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。
第四条 本办法适用范围为：公司、公司控股子公司或参股公司及其他信息披露义务人，部分条款适用于持有公司 5%以上股份的股东。
第二章 信息披露的基本原则
第五条 信息披露是公司的持续性责任，公司应当严格按照有关法律法规、规章、规范性文件的规定，履行信息披露义务。
第六条 公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则，信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取信息，不得向单个或部分投资者透露或泄露。不得有虚假记载、不得夸大其词、不得有误导性陈述或者重大遗漏。
公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资
者调研等形式，在与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未披露的重大信息。
公司向股东及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信息的，应当依照《上市规则》披露。
第七条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露可能对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
第八条 公司发生的或与公司有关的事件没有达到《上市规则》规定的披露标准，或者《上市规则》没有具体规定，但上海证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照《上市规则》等规定及时披露相关信息。
当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄露，或者公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第九条 公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，保证所披露信息的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司全体董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事、高级管理人员对公告内容存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第十条 公司及其董事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露未公开重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
内幕信息知情人在重大信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者建议他人买卖公司股票。
一旦出现未公开的重大信息泄露、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及
相关信息披露义务人应当及时采取措施、报告上海证券交易所并立即公告。
第十一条 公司依法披露信息时，应当将公告文稿和相关备查文件报送上海证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。
公司发布的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂，避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、模板化和冗余重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语；应当采用中文文本，同时采用外文文本的，应当保证两种文本内容的一致。两种文本不一致的，以中文文本为准。
信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会上海监管局，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第十二条 公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密或者保密商务信息，尚未公开或者泄露，且符合下列情形之一，可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息、客户或供应商等他人经营信息，披露后可能
侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
公司拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按《上市规则》披露或者履行相
关义务可能导致其违反境内法律法规或危害国家安全的，可以按照上海证券交易所相关规定豁免披露。
第十三条 公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。暂缓披露的信息已经泄露的，应当及时披露。
公司和相关信息披露义务人适用上海证券交易所相关信息披露要求，可能导致公司难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公司注册地有关规定的，可以向上海证券交易所申请调整适用，但是应当说明原因和替代方案，并聘请律师事务所出具法律意见。上海证券交易所认为不应当调整适用的，公司和相关信息披露义务人应当执行上海证券交易所相关规定。
第三章 信息披露的内容
第一节 信息披露的文件种类
第十四条 信息披露的文件种类主要包括：
（一）公司在规定期间内依照中国证监会和上海证券交易所相关规定编制并披露定期报告，包括年度报告、半年度报告、季度报告；
（二）发生可能对公司股票交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的重大事件，公司依法公开对外发布的临时报告；
（三）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、募集说明书、股票上市公告书和发行可转债公告书等。
第二节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十五条 公司发行编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
公司应根据《上市规则》等法律法规或规范性文件的规定和中国证监会、上海证券交易所等监管机构的要求公开披露招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件并予以更新。

公司可以将招股说明书以及有关附件刊登于其他报刊和网站，但披露内容应当完全一致，且不得早于在上海证券交易所网站、中国证监会指定报刊和网站的披露时间。
第十六条 公司及公司的董事、高级管理人员，应当在招股说明书上签字、盖章，保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并在招股说明书中声明承担相应法律责任。
公司控股股东应当在招股说明书上签字、盖章，确认招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应法律责任
招股说明书加盖公司公章。
第十七条 证券发行申请经受理后在上海证券交易所上市交易前，发生重大事项的，公司应当向上海证券交易所报告，并按要求更新证券发行申请文件。
第十八条 公司申请证券上市交易，应当按照上海证券交易所的规定编制上市公告书，并经上海证券交易所审核同意后公告。
公司的董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
上市公告书加盖公司公章。
第十九条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第二十条 本制度第十六条至第十九条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。
第二十一条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第三节 定期报告
第二十二条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的半年度报告或者季度报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。
第二十三条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，半年度报
告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计
年度前 3 个月、9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。
第一季度报告的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及预计披露的时间。
公司应当向上海证券交易所预约定期报告的披露时间。因故需要变更披露时间的，应当提前 5 个交易日向上海证券交易所申请变更，由上海证券交易所视情况决定是否予以调整。
第二十四条 公司年度报告、半年度报告、季度报告应当记载的内容、格式及编制规则，按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
第二十五条 公司董事会应当编制和审议定期报告，确保按时披露。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。定期报告未经董事会审议或者审议未通过的，公司应当披露原因和存在的风险、董事会的专项说明以及独立董事意见。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面意见，说明董事会的编制
和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况；董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。上市公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当