信息发展:粤开证券股份有限公司关于交信(浙江)信息发展股份有限公司以债转股及引入外部投资者对控股子公司增资暨关联交易的核查意见

粤开证券股份有限公司
关于交信（浙江）信息发展股份有限公司
以债转股及引入外部投资者对控股子公司增资暨关联交易的核查
意见
粤开证券股份有限公司（以下简称“粤开证券”、“保荐人”）作为交信（浙江）信息发展股份有限公司（以下简称“信息发展”、“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司以债转股及引入外部投资者对控股子公司增资暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、概述
（一）基本情况
为适应公司控股子公司交信北斗（海南）科技有限公司（以下简称“交信北斗海南”）战略布局和经营发展需要，优化资本结构，公司拟使用募集资金对交信北斗海南提供的部分借款转为对其增资,同时将引入战略投资者嘉兴熠斗创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“熠斗创业”）、黑龙江北大仓酒类销售有限责任公司（以下简称“北大仓”）、上海坤厚德交通科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“坤厚德”），共同对控股子公司交信北斗海南进行增资扩股。
本次增资各方拟合计出资23,000万元，认购交信北斗海南新增注册资本7,823.8333万元，其中，公司拟使用募集资金借款形成的债权出资，金额为15,000万元，认缴注册资本5,102.50万元；熠斗创业拟现金出资4,000万元，认缴注册资本 1,360.6667万元；北大仓拟现金出资 2,000万元，认缴注册资本680.3333万元；坤厚德拟现金出资2,000万元，认缴注册资本680.3333万元；交信北斗海南其他原股东均放弃本次增资优先认缴权。根据江苏中企华中天
资产评估有限公司出具的《交信北斗（海南）科技有限公司拟增资扩股事宜涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2025）第1219号）（以下简称“《资产评估报告》”），截至评估基准日2024年12月31日，交信北斗海南股东全部权益的评估值为60,400.00万元，折合2.9593元/注册资本。参考《资产评估报告》中给出的评估值，并综合考虑交信北斗海南的业务发展情况，经交易各方友好协商，本次增资价格为2.9397元/注册资本，增资总额为23,000万元，其中7,823.8333万元计入注册资本，其余15,176.17万元计入资本公积。
本次增资完成后，交信北斗海南的注册资本将 由 20,410.00 万元增加至28,233.8333万元，公司持有交信北斗海南的股权比例为54.9429%。本次增资完成后，交信北斗海南仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。
（二）募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海信联信息发展股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕592号），同意交信（浙江）信息发展股份有限公司（原名称“上海信联信息发展股份有限公司”）向特定对象发行股票的注册申请。公司本次向特定对象发行了人民币普通股股票43,103,448股，发行价格为16.24元/股，本次发行的募集资金总额为699,999,995.52元，扣除发行费（不含增值税）人民币25,249,625.88元，实际募集资金净额为人民币674,750,369.64元。
本次发行的募集资金扣除发行费用后，募集资金净额用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金总额
1 北斗自由流建设项目 119,187.16 50,000.00
2 补充流动资金 20,000.00 17,475.04
合计 139,187.16 67,475.04
公司于2023年10月17日召开第五届董事会第四十次会议及第五届监事会第二十八次会议、于2023年10月17日召开2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分募集资金对控股子公司提供财务资助以实施募集资金
投资项目的议案》，同意拟使用募集资金不超过人民币50,000万元对募投项 目实施主体、公司控股子公司交信北斗（海南）科技有限公司（以下简称 “交信北斗海南”）提供财务资助，以实施募集资金投资项目北斗自由流建 设项目。
（三）本次交易构成关联交易
交信北斗海南为公司与关联方共同投资的子公司，其股东包括交信（上海）私募基金管理有限公司（以下简称“交信基金”）、交信北斗科技有限公司（以下简称“交信北斗科技”）、交信天玑（海南经济特区）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“交信天玑”）。上述关联方均放弃本次对交信北斗海南同比例增资，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
（四）审议程序
2025年12月4日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于以债转股及引入外部投资者对控股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，同时，本次关联交易事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。上述事项还需提交公司股东会审议。
本关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经有关部门批准。
二、增资方与关联方的基本情况
（一）本次增资交易对方
1、嘉兴熠斗创业投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
统一社会信用代码：91330402MAEQ2EPT1J
企业类型：有限合伙企业
出资额：8,040万人民币
执行事务合伙人：杭州杭广熠熠私募基金管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号
楼216室-27（自主申报）
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
熠斗创业不属于失信被执行人。
（2）合伙人信息
合伙人名称 出资比例 认缴出资额（万元）
张挺 49.7512% 4000
刘佳佳 24.8756% 2000
荣小红 24.8756% 2000
杭州杭广熠熠私募基金管理合伙企业（有限合伙） 0.4975% 40
（3）关联关系说明
公司与熠斗创业不存在关联关系。
2、黑龙江北大仓酒类销售有限责任公司
（1）基本情况
统一社会信用代码：91230200692632673J
法定代表人：刘兴宝
注册资本：5,000万人民币
注册地址：黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区海山胡同10号
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：许可项目：酒类经营；烟草制品零售；食品销售；道路货物 运输（不含危险货物）。一般项目：广告设计、代理；广告制作；广告发布。
北大仓不属于失信被执行人。
（2）股权结构
股东名称 持股比例 认缴出资额（万元）
齐齐哈尔市美鹤园林工程有限公司 90% 4500
海南睿程企业管理咨询有限责任公司 10% 500

（3）关联关系说明
公司与北大仓不存在关联关系。
3、上海坤厚德交通科技合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
统一社会信用代码：91310230MACCUJQY97
执行事务合伙人：郑小龙
出资额：500万人民币
主要经营场所：上海市崇明区新海镇星村公路700号（上海新海经济开发 区）
企业类型：有限合伙企业
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服 务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
坤厚德不属于失信被执行人。
（2）合伙人信息
合伙人名称 出资比例 认缴出资额（万元）
郑小龙 99.8% 499
杨建 0.2% 1
（3）关联关系说明
公司与坤厚德不存在关联关系。
（二）关联方
1、交信（上海）私募基金管理有限公司
（1）基本情况
统一社会信用代码：91310000MA1FL6812N
法定代表人：杨桐

注册资本：1,000万人民币
注册地址：上海市虹口区东大名路391-393号4层
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务 （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
交信基金不属于失信被执行人。
（2）股权结构
股东名称 持股比例 认缴出资额（万元）
中信资本股权投资（天津）股份有限公司 30% 300
正大产业资本管理（海南）有限公司 30% 300
上海里城股权投资基金管理有限公司 24% 240
上海朗荣投资管理有限公司 16% 160
（3）关联关系说明
公司控股股东交信北斗（嘉兴）股权投资有限公司管理人为交信基金， 交信基金法定代表人为公司董事杨桐先生，交信基金董事长为公司董事顾成 先生，本次交易构成关联交易。
（4）主要财务情况