长飞光纤:长飞光纤光缆股份有限公司董事会议事规则

长飞光纤光缆股份有限公司
董事会议事规则
（2025年12月）

第一章 总则
第一条 为确保长飞光纤光缆股份有限公 司（以下简称“公司”）董事会
履行全体股东赋予的职责，确保董事会能够进行富有成效的讨
论，作出科学、迅速和谨慎的决策，规范董事会的运作程序，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准
则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交
易所股票上市规则》（公司股票上市的证券交易所上市规则统称
为“上市规则”）等境内外上市公司监管法规以及《长飞光纤光缆
股份有限公司章程》（以下简称《“ 公司章程》”），特制定本规则。
第二章 董事会的职权与授权
第二条 董事会对股东会负责，行使下列职权 ：
（一） 负责召集股东会，并向股东会报告工作 ；
（二） 执行股东会的决议 ；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案 ；
（四） 决定公司的年度财务预算方案、决算方案 ；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司
债券或其他证券及上市的方案 ；
（七） 制订公司重大收购、收购本公司股票或合并、分立、
解散或者变更公司形式的方案 ；
（八） 决定公司内部管理机构的设置，决定公司的分公司及
其他分支机构的设立或者撤销 ；
（九） 选举公司董事长及副董事长 ；提名、聘任或者解聘公
司总裁 ；

（十） 聘任或者解聘公司董事会秘书，聘任或者解聘董事会
各专门委员会主任 ；
（十一） 根据总裁的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、副
总裁和财务总监，并决定其报酬和奖惩事项 ；
（十二） 制定公司的基本管理制度 ；
（十三） 拟订《公司章程》修改方案 ；
（十四） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所 ；
（十五） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保、财务资助、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项 ；
（十六） 管理公司信息披露事项 ；
（十七） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作 ；
（十八） 法律、法规、公司股票上市地的交易所的上市规则所
规定的及股东会和《公司章程》授予的其他职权。
第三条 董事可要求总裁或通过总裁要求公司有关部门提供其决策所需
要的数据及解释。总裁应向董事提供必要的信息和数据，以便
董事会决策。
如独立董事认为必要，可以聘请独立机构出具独立意见作为其
决策依据，聘请独立机构的费用由公司承担。
第四条 法律、行政法规、有权的部门规章和《公司章程》规定应当由董
事会提请股东会决议的事项，董事会应首先对该等事项进行审
议并作出决议。
第五条 为提高公司日常运作的效率，如果根据上市规则的要求，公司
的交易事项，不需要提交股东会批准，但需要披露的，应由董
事会审批 ；有关交易事项未达到董事会审议标准的，由公司管
理层审批。

第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保、财务资助、委托理财、证券交易、关联交易、对外捐赠的
权限，建立严格的审查和决策程序 ；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第七条 经董事会授权，在董事会闭会期间，董事长可行使董事会部分
职权（包括组织管理层实施经董事会批准的事项、根据市场及公
司实际情况对经董事会批准的事项在董事会届时同意的范围内
进行合理及适当的调整及修改，签署经前述调整及修改所涉及
的相关协议文件等），具体授权内容由董事会进一步确定。
第三章 董事会的组成
第八条 董事会组成按法律法规、上市规则及《公司章程》规定设置，包
括职工董事及适当比例的独立董事。
董事任免及任期根据《公司章程》的规定。董事任期届满前可由
股东会解除其职务。董事任期自股东会决议通过之日起计算，
至该届董事会任期届满时为止。
董事会全体董事任期届满但尚未选举产生新一届董事会时，原
董事会成员应当继续履行其职责，直至新一届董事会组成为止。
第九条 董事会设董事长一人，副董事长一人。

第十条 董事会下设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会及公司股
票上市地证券监督管理机构规定的职权。
除审计委员会外，公司董事会设置提名及薪酬委员会、战略委
员会，并根据需要设立其他相关专门委员会。董事会可以根据
不时修订的监管规定及公司实际需要设立若干董事会专门委员
会，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策
参考。
第十一条 董事会负责制定专门委员会工作规程，明确专门委员会具体职
责，规范专门委员会的运作。该等专门委员会应以前述工作规
程为依据，行使董事会授予的权力，履行职责，向董事会做出
报告及提出建议。
第五章 董事会秘书
第十二条 公司董事会办公室，负责董事会的日常工作。
公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员，
其应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委
任。董事会秘书的职责范围包括 ：
（一） 负责处理公司信息披露事务，协调公司信息披露工
作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司
及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，并按
照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的
披露工作。
（二） 负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投
资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟
通。
（三） 组织筹备股东会和董事会会议，参加股东会会议、董
事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议
记录工作并签字。

（四） 负责与公司信息披露有关的保密工作，在未公开重大
信息泄露时，立即向证券交易所报告并披露。
（五） 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关
主体及时回覆证券交易所问询。
（六） 组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、证券
交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在
信息披露中的职责。
（七） 促使董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所
相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺 ；
在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出
违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向
证券交易所报告。
（八） 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务。
（九） 有关适用的法律、法规、规章、证券交易所的上市规
则及其他规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十三条 公司应制定有关董事会秘书工作的制度，做好信息披露及投资
者关系等工作。相关制度报董事会批准后生效。

第六章 董事会会议制度
第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过
视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议
也可以采取现场与其他非现场方式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中