湖南海利:湖南海利化工股份有限公司公司章程(2025年12月修订)

湖南海利化工股份有限公司
章 程
（修订稿）
二零二五年十二月修订

目 录

第一章 总则......2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股份......4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购......4
第三节 股份转让......5
第四章 股东和股东会......6
第一节 股东......6
第二节 控股股东和实际控制人......8
第三节 股东会的一般规定......9
第四节 股东会的召集......10
第五节 股东会的提案与通知......11
第六节 股东会的召开......12
第七节 股东会的表决和决议......14
第五章 公司党委......16
第一节 党组织的机构设置......16
第二节 公司党委职责......16
第三节 公司纪委职责......18
第六章 董事会......18
第一节 董事......18
第二节 董事会......20
第三节 独立董事......23
第四节 董事会专门委员会......25
第七章 高级管理人员......26
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......27
第一节 财务会计制度......30
第二节 内部审计......30
第三节 会计师事务所的聘任......30
第九章 通知与公告......30
第一节 通知......30
第二节 公告......31
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......31
第一节 合并、分立、增资和减资......31
第二节 解散和清算......32
第十一章 修改章程......33
第十二章 附则......34
湖南海利化工股份有限公司公司章程
（1993 年 4 月 9 日创立大会暨第一次股东代表大会通过；1995 年 11 月 9 日第
三次临时股东大会第一次修订；1996 年 12 月 22 日 1996 年第二次临时股东大
会第三次修订；1997 年 5 月 10 日 1996 年度股东大会第三次修订；1999 年 6
月 12 日 1998 年度股东大会第四次修订；2000 年 10 月 9 日 2000 年第一次临时
股东大会第五次修订；2001 年 5 月 9 日 2000 年度股东大会第六次修订；2001
年 12 月 3 日 2001 年第二次临时股东大会第七次修订；2002 年 4 月 21 日 2001
年度股东大会第八次修订；2003 年 7 月 8 日 2003 年第一次临时股东大会第九
次修订；2007 年 5 月 23 日 2006 年度股东大会第十次修订；2008 年 5 月 23 日
2007 年度股东大会第十一次修订；2010 年 12 月 6 日 2010 年第二次临时股东
大会第十二次修订；2011 年 5 月 17 日 2010 年年度股东大会第十三次修订；2012
年 8 月 30 日 2012 年第二次临时股东大会第十四次修订；2013 年 12 月 20 日
2013 年第二次临时股东大会第十五次修订；2016 年 10 月 18 日 2016 年第二次
临时股东大会第十六次修订；2018 年 4 月 17 日 2017 年年度股东大会第十七
次修订；2019 年 4 月 18 日 2018 年年度股东大会第十八次修订；2022 年 3 月
16 日 2022 年第一次临时股东大会第十九次修订；2022 年 12 月 23 日 2022 年
第三次临时股东大会第二十次修订；2023 年 5 月 19 日 2022 年年度股东大会第
二十一次修订；2025 年修订草案待 2025 年第二次临时股东大会审议。）
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范湖南海利化工股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》)、《中华人民共和国企业国有资产法》、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》和国家有关法律、行政法规及湖南省人民政府的有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照 1992 年 5 月 15 日国家体改委发布的《股份有限公司规
范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经湖南省人民政府湘体改字〔1993〕185 号文批准，以定向募集方式设立；在湖南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91430000183786041U。
第三条 公司于 1996 年 7 月 9 日经中国证券监督管理委员会证监发字〔1996〕
100 号文和〔1996〕101 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 1100 万股，
经上证上〔96〕字第 057 号通知批准，于 1996 年 8 月 2 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：湖南海利化工股份有限公司
英文全称：Hunan Haili Chemical Industry Co.,Ltd.
第五条 公司住所：湖南省长沙市芙蓉中路二段 251 号
邮政编码：410007

第六条 公司注册资本为人民币 55,874.2416 万元。
第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司设立中国共产党的组织，确立党组织在公司法人治理结构中的法定地位。坚持“两个一以贯之”，把党的领导融入公司治理各环节，把党组织内嵌于公司治理结构之中，发挥党委领导作用；坚持全面从严治党，落实“两个责任”，促进企业持续健康发展。
第九条 坚持和完善中国特色现代企业制度，建立健全产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的体制机制，明确公司党委、董事会和经理层各自权责，并建立议事规则，各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡。
公司不得以任何形式代替党委会会议、董事会会议的决策，以上会议不得混开、套开。
第十条 公司依照《中华人民共和国宪法》和有关法律的规定实行民主管理和民主监督。依法建立工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司为工会组织提供必要的活动条件。
第十一条 代表公司执行公司事务的总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十二条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十三条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、党委成员、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十四条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨：适应社会主义市场经济发展的需要，通过转换企业经营机制，扩大经营规模，提高规模经营效益，抓好资本营运，加快科技成果的商业化、产业化、国际化的进程，进一步增强企业活力及国内外市场的竞争能力，形成一个以自主创新为基础，以农药、化工新材料、农林作物种业的生产经营为主体的高科技经济实体，使全体股东获得最佳投资效益。

第十六条 经依法登记，公司的经营范围：
许可项目：农药生产；农药批发；农药零售；农药登记试验；危险化学品生产；危险化学品经营；肥料生产；检验检测服务；安全评价业务；电气安装服务；建设工程设计；建设工程施工；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；建筑劳务分包；特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化肥销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；新材料技术研发；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；专业设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械电气设备制造；货物进出口；技术进出口；环境保护监测；软件开发；对外承包工程；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业工程设计服务；安全咨询服务；工程管理服务；危险化学品应急救援服务；环保咨询服务；普通机械设备安装服务；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十一条 公司于 1993 年经批准发行的普通股总数为 4000 万股，成立时
发起人湖南化工研究院以经评估确认的 1802.467 万元固定资产和 400 万元无形资
产及现金 611.633 万元折股，共认购 2814.1 万股，占公司总股本的 70.35%；中信
大榭开发公司现金认购 100 万股，占公司总股本的 2.5%；湖南省电力高新技术开发公司现金认购 50 万股，占公司总股本的 1.25%；湖南省国际经贸发展公司现金
认购 50 万股，占公司总股本的 1.25%；汇达化工技术发展总公司现金认购 20 万股，
占公司总股本的 0.5%。五家发起人普通股数共 3034.1 万股，占公司发行普通股总数的 75.85%。
第二十二条 公司股份总数为 55,874.2416 万股，公司的股本结构为：普通股
55,874.2416 万股。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下