金杯汽车:金杯汽车股份有限公司董事会议事规则

金杯汽车股份有限公司
董事会议事规则
(2025 年修订)
金杯汽车股份有限公司
二〇二五年十二月

目录

第一章 总 则......3
第二章 董事会的性质和职权...... 3
第三章 董事会会议......5
第四章 董事会会议的议事范围...... 7
第五章 董事会会议的决议...... 8
第六章 董事会的会议记录...... 9
第七章 附 则......10
第一章 总 则
第一条 为规范公司董事会的议事方式和决策程序，以确保董事和董事会有效地履行其职责，落实股东会决议，提高董事会的工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规以及《金杯汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本规则。
第二章 董事会的性质和职权
第二条 公司设董事会。董事会对股东会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。
第三条 公司董事会由十一名董事组成，其中，至少包括 4 名独立董事，
独立董事中至少有 1 名为会计专业人士（具有高级职称或注册会计师资格人士）。董事会成员中设 1 名职工代表，职工代表由公司职工代表大会选举产生。
设董事长一名。董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第四条 董事由股东会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任，在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由公司总裁或其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司
董事总数的 1/2。
董事、独立董事的候选人名单，由董事会提出。
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营方针和计划、投资计划和方案；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，董事会应当提交股东会审议。

第三章 董事会会议
第六条 董事会会议应当由过半数董事出席方可举行，董事会要求高级管理人员列席会议的，高级管理人员应当列席并按董事会要求做出汇报。
第七条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第八条 董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，董事会秘书对董事会负责。
第九条 公司董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开二次，在会议召开十日以前书面通知全体董事。董事会临时会议的通知方式、通知时限和召开方式由召集人依据《公司章程》决定。
第十条 有下列情形之一的，董事会应当召集临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议召开的方式；
（三）拟审议事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必须的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人、联系方式和发出通知的日期。
在特殊情况下需要尽快召开董事会临时会议的，应在征得全体董事的认可后，可以立即召开董事会临时会议。
第十二条 董事会会议以现场召开为原则。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频、传真、电子邮件等电子通信方式召开并进行表决，由参会董事签字。董事通过电子通信方式参加董事会的，视为出席。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十三条 董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不能出席董事会会议的，可以书面形式委托其他董事行使表决权。委托书中应载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项议案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对议案表决意向的指示；
（五）委托书的有效期限；
（六）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况，并在授权范围内行使董事的权利。
第十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十五条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事拒不出席或者怠于出席董事会会议，导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
第十六条 独立董事应当按照国家法规或规定和《公司章程》的要求，认真独立履行职责。
第四章 董事会会议的议事范围
第十七条 凡下列事项，须经董事会讨论并作出决议，待提请公司股东会审议通过并作出决议后方可实施。
（一）选举和更换非职工董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）董事会工作报告；
（三）利润分配方案或弥补亏损方案；
（四）增加或减少公司注册资本方案；
（五）回购本公司股票方案；
（六）发行公司债券方案；
（七）公司的分立、合并（法律法规或《公司章程》另有规定的除外）、解散、清算或者变更公司形式的方案；
（八）修改《公司章程》方案；
（九）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
第十八条 凡下列事项，经董事会讨论并作出决议后即可实施：
（一）公司的经营计划和投资方案；
（二）聘任或解聘公司总裁，并拟定其薪酬方案，并提交股东会审议；聘任或解聘公司董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或解聘公司副总裁、财务总监或其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（三）公司内部管理机构的设置；
（四）制订公司的基本管理制度；
（五）听取公司总裁的工作汇报并作出评价；
（六）负责召集股东会；
（七）法律、法规或《公司章程》规定以及股东会授权的职权。
第十九条 凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责收集，由董事会秘书提请董事会讨论并作出决议。
第五章 董事会会议的决议
第二十条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。
第二十一条 列席董事会会议的总裁和其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。
第二十二条 议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请出席会议的董事对提案逐一分别进行表决。
董事会表决每一董事享有一票表决权，以记名和书面的方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。出席会议的董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十三条 出席会议的董事表决完成后，证券事务代表等有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之
前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十四条 除本规则第二十五条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须经公司全体董事的过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，其所代表的表决权不计入有效表决总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东会审议。
第二十六条 董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法律、法规，违反《公司章程》和本议事规则，致使公司遭受损失的，在决议上签字同意的董事负连带责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
第二十七条 关联交易事项表决前，应事先经独立董事专门会议审议。
第二十八条 在董事会会议上形成的决议，根据中国证监会和证券交易所信息披露的规定，须由董事会秘书负责及时、准确地在指定报刊和网站上进行披露。各位董事和列席会议人员、记录人、服务人员等对决议内容负有保密义务，公司在媒体上未公告前，不得向外泄漏其内容。
第六章 董事会的会议记录
第二十九条 公司董事会会议就会议情况形成会议记录，会议记录应包括下列内容：
（一）会议届次和召开的日期、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召