淳中科技:北京淳中科技股份有限公司董事会议事规则

北京淳中科技股份有限公司
董事会议事规则
二〇二五年十二月

第一章 总 则
第一条 为进一步规范北京淳中科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《北京淳中科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 董事会应认真履行有关法律、行政法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第二章 董 事
第三条 凡有《公司章程》第九十八条规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担任董事。
第四条 董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第五条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司不设由职工代表担任的董事。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
第七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第八条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。董事会将在 2个交易日内通知各股东有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第九条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或任期届满后两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
公司应与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近的业务。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司关系在何种情况和条件下结束而定，但至少在任期结束后的两年内仍然有效。
第三章 董事会的职权
第十条 公司董事会由 6 名董事组成，其中 2 名为独立董事。董事会设董事
长 1 人，并可根据公司实际需要设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作机构，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第十一条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七） 决定因《公司章程》第二十五条第（三）、（五）、（六）项情形收购本公司股份的事项；
（八） 决定第十二条规定的交易事项，在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书并决定其报酬和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 聘任或者解聘证券事务代表、审计部负责人；
（十二） 制订公司的基本管理制度；
（十三） 制订《公司章程》的修改方案；
（十四） 管理公司信息披露事项；
（十五） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十七） 制订、实施公司股权激励计划；
（十八） 向股东会提出提案；
（十九） 提名董事候选人，提议撤换、变更董事；
（二十） 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职权。
超过董事会职权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一） 公司发生购买或出售资产、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发
项目的转移、签订许可协议以及发生监管部门认定的其他交易，达到下列标准之一但未达到《公司章程》第四十六条规定的任一标准的，应提交董事会批准：
1、公司在连续12个月内经累计计算达到或超过公司最近一期经审计总资产10%的“购买或者出售资产”交易事项；
2、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
（二）董事会对资产抵押的权限为：
公司因自身生产经营需要向银行等金融机构借款，董事会可以运用连续 12个月内累计计算不超过公司最近一期经审计净资产 50%的资产进行资产抵押。
（三）董事会对融资借款的权限为：
公司董事会根据经营情况向银行等机构融资借款的金额为连续 12 个月累计计算不超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
（四）董事会对对外担保以及财务资助的权限为：
公司董事会审议批准未达到《公司章程》第四十五条规定应由股东会审议标准的对外担保事项以及财务资助事项。
对于董事会权限范围内的担保事项以及财务资助事项除公司全体董事过半数同意外，还应经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
（五）董事会对对外投资的权限为：
公司进行对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过：
1、公司在连续 12 个月内经累计计算达到或超过公司最近一期经审计总资产10%的“购买或者出售资产”交易事项；

2、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元。
（六）董事会对关联交易的权限为：
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，及与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司获赠现金资产、提供担保和提供财务资助除外），由董事会审议批准。
第十三条 凡须提交董事会讨论的议案，由合法提案人书面提交，董事会秘书负责收集。
董事会设立审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会，委员会成员应为单数，并不得少于 3 名。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中应当有过半数的独立董事，并由独立董事担任主任委员。审计委员会的召集人应为会计专业人士。
董事会各专门委员会的主要职责如下：
（一）审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（2）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（3）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（5）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

（二）提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（1）提名或者任免董事；
（2）聘任或者解聘高级管理人员；
（3）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（三）战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
（四）薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（1）董事、高级管理人员的薪酬；
（2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。董事会制定审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会工作制度，各专门委员会应遵照执行。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第四章 董事会的召集、召开
第十五条 董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上