中石科技:关于对外投资收购股权的公告

证券代码：300684 证券简称：中石科技 公告编号：2025-075
北京中石伟业科技股份有限公司
关于对外投资收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、北京中石伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京中石伟业科技宜兴有限公司（以下简称“宜兴中石”）拟使用自有资金 3,570.00万元增资收购中石讯冷散热科技（东莞）有限公司（以下简称“中石讯冷”）51%的股权。本次收购完成后，宜兴中石持有中石讯冷 51%的股权，中石讯冷将成为公司的控股孙公司，纳入公司合并报表范围。本次收购有助于公司进一步深化在散热模组领域的行业布局，完善液冷业务生态，同时可将中石讯冷团队的液冷专业能力延展到公司既有大客户渠道，实现客户资源的有效协同和优化整合。
2、本次交易已经公司总经理办公会审议通过，无需提交公司董事会及股东会审议。
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、风险提示：本次交易存在业绩承诺未能实现风险、标的资产评估风险、商誉减值风险、外部环境变化风险、后续内部整合及管理风险、其他风险等风险。敬请广大投资者关注上述可能存在的风险并注意投资风险。
一、对外投资概述
根据公司经营业务需求并结合发展战略规划，公司全资子公司宜兴中石于
2025 年 12 月 2 日与中石讯冷的股东王丰全、张周海、王洪军、邹正签署了《北
京中石伟业科技宜兴有限公司与王丰全、张周海、王洪军、邹正关于中石讯冷散热科技（东莞）有限公司之增资协议》《北京中石伟业科技宜兴有限公司与王丰全、张周海、王洪军、邹正关于中石讯冷散热科技（东莞）有限公司之股东协议》，宜兴中石拟使用自有资金 3,570.00 万元增资收购中石讯冷散热科技（东莞）有
限公司 51%的股权。本次增资收购完成后，宜兴中石持有中石讯冷 51%的股权，中石讯冷将成为公司的控股孙公司，纳入公司合并报表范围。
本次交易已经公司总经理办公会审议通过，无需提交公司董事会及股东会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方基本情况
1、本次增资方（甲方）：公司全资子公司北京中石伟业科技宜兴有限公司
2、原股东方（乙方）
（1）乙方1,在中石讯冷担任总经理：
姓名 王丰全
性别 男
国籍 中国
身份证号 41132419****123474
住所 广东省东莞市大朗镇长富中路天瑞花园
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（2）乙方2，在中石讯冷担任业务部总监：
姓名 张周海
性别 男
国籍 中国
身份证号 42900119****108694
住所 广东省东莞市东城区伟业路万科翰林城市
花园
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（3）乙方3，在中石讯冷担任生产计划总监：
姓名 王洪军
性别 男
国籍 中国
身份证号 51132319****06023X
住所 广东省东莞市企石镇东江豪门
是否取得其他国家或地区的居留权 否

（4）乙方4，在中石讯冷担任研发部经理：
姓名 邹正
性别 男
国籍 中国
身份证号 50038219****186634
住所 广东省深圳市龙岗区布吉国展苑
是否取得其他国家或地区的居留权 否
3、相关协议方关系概述
乙方 1、乙方 2、乙方 3 、乙方 4 与公司及公司控股股东、实际控制人、
持有公司 5%以上股份的股东及董事、高级管理人员不存在关联关系。
4、其他
截至本公告披露日，乙方 1、乙方 2、乙方 3 、乙方 4 均不属于最高人民法
院公布的失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、名称：中石讯冷散热科技（东莞）有限公司
2、法定代表人：张周海
3、统一社会信用代码：91441900MAEWWALR81
4、注册资本：1000 万元整
5、成立时间：2025 年 9 月 15 日
6、注册地址：广东省东莞市大朗镇云莲九街 30 号
7、经营范围：
一般项目：节能管理服务；新兴能源技术研发；机械电气设备制造；机械电气设备销售；汽车零部件及配件制造；机械零件、零部件销售；通用零部件制造；电池零配件销售；电池零配件生产；汽车零部件研发；汽车零配件批发；新能源汽车电附件销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；电子元器件制造；电子元器件零售；智能机器人的研发；五金产品制造；五金产品批发；五金产品研发；金属材料制造；金属材料销售；新材料技术研发；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；风机、风扇制造；风机、风扇销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；技术进出口；货物进出口。主要产品为新能源汽车、光伏风电、高功率激光器、工业自动化、通讯、大功率电子设备的散热设备。
8、本次交易前，中石讯冷的股权结构如下：
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中汇会验
[2025]11604 号），经审验，截至 2025 年 11 月 24 日止，中石讯冷已收到全体
股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 1,000.00 万元[壹仟万元整]。各股东以货币出资 1,000.00 万元。
股东名 认缴注册资本 实缴注册资本 出资方式 股权比例（%）
称 （万元） （万元）
王丰全 346.90 346.90 货币 34.69
张周海 326.50 326.50 货币 32.65
王洪军 183.70 183.70 货币 18.37
邹正 142.90 142.90 货币 14.29
合计 1,000.00 1,000.00 - 100.00
本次交易完成前，中石讯冷无实际控制人。
本次交易完成后，中石讯冷的股权结构如下：
股东名称 认缴注册资 实缴注册资 出资方式 股权比例
本（万元） 本（万元） （%）
北京中石伟业科 1,040.82 1,040.82 货币 51.00
技宜兴有限公司
王丰全 346.90 346.90 货币 17.00
张周海 326.50 326.50 货币 16.00
王洪军 183.70 183.70 货币 9.00
邹正 142.90 142.90 货币 7.00
合计 2,040.82 2,040.82 - 100.00
注：交易协议约定的条件满足后，宜兴中石以人民币 3,570.00 万元认缴中石讯冷新增注册资本人民币 1,040.82 万元，并取得中石讯冷增资后 51%的股权、成为中石讯冷的控股股东。其中，实缴注册资本 1,040.82 万元，其余 2,529.18万元计入资本公积金。
9、中石讯冷的经营情况及业务介绍
中石讯冷系由原东莞市讯冷热传科技有限公司（以下简称“东莞讯冷”）的股东团队新组建而成，中石讯冷承接原东莞讯冷所有的研发、制造、销售、管理
所有业务转移完毕后注销。以下所称中石讯冷业务描述系包含原东莞讯冷全部业务内容。
中石讯冷注册地位于广东省东莞市，是一家具备热流道设计能力、冷板工程实施能力以及成熟 CNC 加工能力的数据类液冷板及冷板组件、工业类冷板、汽车域控冷板研发、生产、销售企业，目前已与工业类、汽车域控制器类、数据中心类、医疗类头部客户群建立深度业务合作关系。
中石讯冷由超过 15 年散热行业经验的团队创建，专注于液冷散热解决方案，覆盖研发、制造、测试验证、销售及技术服务等，产品包括水冷散热器、摩擦焊水冷板、铜管式水冷板、均温板、CPU/GPU 散热器等。中石讯冷拥有完整的产品线及复杂工艺制造能力，可为客户定制高性能、高可靠性的散热解决方案，已获得较多客户认可，形成了显著的竞争优势，展现出较高确定性的盈利能力和可持续增长潜力。
中石讯冷团队与公司现有业务具备高度的协同性，本次收购中石讯冷有利于公司进一步深化在散热模组的行业布局，同时将中石讯冷团队的液冷专业能力延展到公司既有大客户渠道，实现客户资源的有效协同和优化整合，有助于提升公司的持续发展能力和综合竞争力。
10、中石讯冷主要财务数据
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《中石讯冷散热科技（东莞）有限公司 2025 年 1-10 月审计报告》（中汇会审[2025]11435号），该报告提供的中石讯冷主要财务指标如下所示：