天溯计量:公司财务报表及审阅报告(2025年1月-9月)

深圳天溯计量检测股份有限公司
财务报表附注
2025 年 1-9 月
金额单位：人民币元
一、公司基本情况
1、企业注册地、组织形式和总部地址
公司名称：深圳天溯计量检测股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）
注册地址：深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区锦龙大道 2 号 1 栋 1 层-6 层、4 栋 1 层-5 层、2 栋 1 层
-2 层
组织形式：股份有限公司
注册资本：4,891.30 万元
统一社会信用代码：91440300691167175B
企业法定代表人：龚天保
2、历史沿革
1．2009 年 6 月，天溯有限设立
2009 年 6 月 9 日，深圳市天溯计量检测技术有限公司（简称“天溯有限”）股东龚天保、吴百香签
署《深圳市天溯计量检测技术有限公司章程》，约定天溯有限注册资本为 10 万元，由龚天保认缴出资9.90 万元、吴百香认缴出资 0.10 万元。
2009 年 6 月 9 日，深圳安汇会计师事务所出具“深安汇会验字[2009]515 号”《验资报告》，经其审
验，截至 2009 年 6 月 9 日，龚天保、吴百香合计货币出资 10 万元。
2009 年 6 月 17 日，深圳市工商行政管理局向天溯有限核发《企业法人营业执照》。
天溯有限设立时的股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 龚天保 9.90 9.90 99%
2 吴百香 0.10 0.10 1%
合计 10.00 10.00 100%
2．2013 年 3 月，注册资本增加至 500 万元
2013 年 3 月 18 日，天溯有限股东会作出决议，同意注册资本由 10 万元变更为 500 万元；其中，
股东龚天保以仪器设备作价 478.10 万元以及现金 7 万元，共计 485.10 万元对天溯有限增资，股东吴百
香以现金 4.90 万元增资。
2013年3月15日，深圳市世华资产评估有限公司对用于出资的实物出具“世华评报字[2013]第1270
号”《资产评估报告书》，经其评估，龚天保用于出资的机器设备在评估基准日 2013 年 3 月 11 日的评
估价值为 478.10 万元。
2013 年 3 月 20 日，深圳正声会计师事务所出具“深正声（内）验字[2013]149 号”《验资报告》，
经其审验，天溯有限已收到股东缴纳的新增出资合计 490 万元；其中龚天保以货币方式出资 7 万元、以实物（机器设备）出资 478.10 万元，吴百香以货币出资 4.90 万元。
2013 年 3 月 24 日，深圳市市场监督管理局向天溯有限换发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资后，天溯有限的股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 龚天保 495.00 495.00 99%
2 吴百香 5.00 5.00 1%
合计 500.00 500.00 100%
3．2015 年 3 月，股权转让，出资形式变更
2015 年 3 月 23 日，天溯有限股东会作出决议，主要同意如下事项：（1）对天溯有限的出资形式
进行变更，将原由龚天保以实物进行出资的 135.10 万元变更为货币出资；（2）龚天保将其持有的天溯
有限 15%股权（对应出资额 75 万元，均为货币出资）以 92.40 万元的价格转让给深圳市天溯计量管理
中心（有限合伙），其他股东同意放弃优先购买权。
2015 年 3 月 23 日，龚天保与深圳市天溯计量管理中心（有限合伙）签署《股权转让协议》。前海
股权交易中心（深圳）有限公司相应出具《股权转让见证书》。天溯管理已于 2015 年 3 月 25 日向龚
天保支付股权转让价款。
由于 2013 年 3 月 24 日增资后，天溯有限货币出资比例为 4.38%，低于当时有效的《公司法》中
“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的 30%”的规定。因此，2015 年 3 月 25 日，
龚天保与天溯有限签署《协议书》，约定龚天保以现金 135.10 万元向天溯有限出资。同日，天溯有限全体股东签署《深圳市天溯计量检测技术有限公司章程》。
2015 年 3 月 30 日，深圳正声会计师事务所出具“深正声（内）验字[2015]11 号”《验资报告》，经
其审验，天溯有限已收到龚天保缴纳的货币资金 135.10 万元。
本次出资方式变更完成后，天溯有限的货币出资比例达到 31.40%，符合该次增资时有效的《公司
法》中“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十”之规定。
2015 年 3 月 31 日，深圳市市场监督管理局核准本次股权转让及出资形式变更。

本次变更后，天溯有限的股东及其持股情况如下：
序号 股东 认缴出资额（万 实缴出资额（万 持股比例
元） 元）
1 龚天保 420.00 420.00 84%
2 深圳市天溯计量管理中心（有限合 75.00 75.00 15%
伙）
3 吴百香 5.00 5.00 1%
合计 500.00 500.00 100%
4．2015 年 7 月，发行人设立
2015 年 5 月 22 日，天溯有限股东会作出决议，同意以天溯有限截至 2015 年 3 月 31 日经审计的
母公司账面净资产 13,145,647.39 元折为公司股本 1,000 万元，每股面值 1 元，剩余 3,145,647.39 元计
入股份公司的资本公积；天溯有限全体股东以其各自在天溯有限股权所对应的净资产折价作为出资，认购股份公司的全部股份。
2015 年 5 月 22 日，天溯有限全体发起人共同签订《发起人协议》，一致同意以发起方式设立股份
有限公司。
2015 年 6 月 8 日，天溯计量召开创立大会，审议并通过了股份有限公司成立的相关议案。
2015 年 7 月 16 日，深圳市市场监督管理局向天溯计量颁发了新的《营业执照》（统一社会信用代
码：91440300691167175B）。
天溯有限整体变更为股份公司完成后，发行人的股本结构变更为：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 股份比例
1 龚天保 840.00 84%
2 深圳市天溯计量管理中心（有限合 150.00 15%
伙）
3 吴百香 10.00 1%
合计 1,000.00 100%
5．2015 年 10 月，发行人在全国股转系统挂牌
2015 年 6 月 8 日，公司创立大会审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统公开
转让并纳入非上市公众公司监管的议案》《关于授权公司董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让全部事宜的议案》《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采取协议转让方式的议案》。
2015 年 9 月 23 日，全国股转公司出具《关于同意深圳天溯计量检测股份有限公司股票在全国中小
企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]6171 号），同意天溯计量股票在全国股转系统挂牌，转让方式为协议转让。
2015 年 10 月 26 日，天溯计量股票在全国股转系统正式挂牌转让。

6．2016 年 11 月，增资至 3,000 万元
2016 年 8 月 22 日，天溯计量第一届董事会第六次会议审议通过《关于公司以未分配利润及资本公
积转增股本的预案》，同意按现有股本 1,000 万股为基数，以未分配利润及资本公积，按 1 元每股的价格，转增 2,000 万股股本，本次增资完成后公司总股数增至 3,000 万股。
2016 年 9 月 6 日，天溯计量 2016 年第二次临时股东大会审议通过前述《关于公司以未分配利润
及资本公积转增股本的预案》。
2017 年 12 月，股东龚天保、吴百香及天溯管理自然人合伙人均完成了个人所得税的缴纳。
2016 年 11 月 3 日，深圳市市场监督管理局核准天溯计量本次注册资本变更事宜。
本次转增股本完成后，天溯计量的股东及其持股情况如下：
序号 股东名称/姓名