天溯计量:招商证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书

招商证券股份有限公司
关于深圳天溯计量检测股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发 行 保 荐 书
保荐机构（主承销商）
住所：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号

声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（下称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所股票创业板发行上市审核规则》（下称“《审核规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（在发行保荐书中，除非另有说明，所用简称与《深圳天溯计量检测股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》保持一致）

目 录

声 明...... 1
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍...... 3
二、发行人基本情况...... 3
三、保荐机构与发行人之间的关联关系...... 4
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见...... 5
第二节 保荐机构的承诺 ...... 8
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 9
一、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会
规定的决策程序...... 9
二、发行人符合《证券法》规定的发行条件...... 9
三、发行人符合《注册管理办法》有关规定 ......11
四、发行人符合《上市规则》规定的发行条件...... 14
五、关于发行人符合创业板定位的说明...... 14
六、发行人存在的主要风险...... 18
七、发行人的发展前景评价...... 26
八、保荐机构、发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的核查意
见...... 27
九、对本次证券发行的推荐意见...... 29
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
保荐机构 保荐代表人 项目协办人 其他项目组成员
敖显奎、周振成、陈浩南、
招商证券股份有限公司 罗政、徐国振 马琳君 陈少勉、刘耿豪、迟骋、姚思
南、谭颖鑫
（一）保荐代表人主要保荐业务执业情况
1、招商证券罗政主要保荐业务执业情况：
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
深圳通业科技股份有限公司 IPO 项目 项目协办人 是
深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对 保荐代表人 是
象发行股票项目
2、招商证券徐国振主要保荐业务执业情况：
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
江西力源海纳科技股份有限公司 IPO 项目 保荐代表人 否，在审
山东信通电子股份有限公司 IPO 项目 保荐代表人 是
北京三维天地科技股份有限公司 IPO 项目 保荐代表人 是
深圳通业科技股份有限公司 IPO 项目 保荐代表人 是
深圳市兆威机电股份有限公司 IPO 项目 保荐代表人 否
玉禾田环境发展集团股份有限公司 IPO 项目 保荐代表人 否
（二）项目协办人主要保荐业务执业情况
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
深圳天溯计量检测股份有限公司 IPO 项目 项目协办人 否
二、发行人基本情况
中文名称 深圳天溯计量检测股份有限公司
英文名称 Shenzhen Tiansu Calibration and Testing Co., Ltd.
统一社会信用代码 91440300691167175B
注册地址 深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区锦龙大道 2 号 1 栋 1 层-6
层、4 栋 1 层-5 层、2 栋 1 层-2 层
邮政编码 518116

有限公司成立日期 2009 年 6 月 17 日
股份公司成立日期 2015 年 7 月 16 日
法定代表人 龚天保
注册资本 4,891.3044 万元人民币
行业分类 M74 专业技术服务业
电话 0755-89718577
传真 0755-28949551
互联网网址 www.tiansu.org
电子信箱 dmb@tiansu.org
一般经营项目是：在网上从事商贸活动(法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
经营)。计量服务;标准化服务;技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广;信息咨询服务(不含许
可类信息咨询服务);工业互联网数据服务。电子、机械设备
维护(不含特种设备);仪器仪表修理;专用化学产品制造(不含
经营范围 危险化学品)。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动)电气安全检测;产业计量和质量体系的培
训及咨询(不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培
训项目)。(以上项目涉及许可证的凭许可证经营);国防计量
服务;检验检测服务;认证服务。(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准)
本次证券发行类型 首次公开发行股票并在创业板上市
负责信息披露和投资者关系 证券部
的部门
部门负责人 周龙
部门联系电话 0755-89718577
三、保荐机构与发行人之间的关联关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书出具之日，招商财富资产管理有限公司、招商局资本控股有限责任公司等保荐机构关联方通过发行人股东深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）合计间接持有发行人股份比例约为 0.70%。以上持股情况系达晨创通作为投资机构的市场化行为。
除上述情形外，截至本发行保荐书出具之日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关
联方股份的情形，也不存在影响保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方均未直接或间接持有招商证券及其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份（通过二级市场买卖招商证券及其重要关联方股票的情况除外），不存在影响保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书出具之日，除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）本保荐机构的内部审核程序
第一阶段：项目的立项审查阶段
投资银行业务立项委员会为立项决策机构，对于投资银行类项目是否予以立项进行决策，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
IPO 保荐主承销项目（含北交所公开发行并上市）设置两个立项时点。在
正式协议签署之前，项目组提起项目立项申请；在辅导协议签署之前，项目组提起申报立项申请。项目组需对拟申请立项的项目进行尽职调查，认为项目可行后方可向招商证券投资银行委员会质量控制部（下称“质量控制部”）提出立项申请。质量控制部实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估。
质量控制部负责组织召开立项会，每次立项会由 5 名立项委员参会，4 票
（含）及以上为“同意”的，且主任委员未行使一票暂缓及否决权的，视为立项通过，2 票（含）及以上为“反对”的，或主任委员行使一票否决权的，视为立项被否决，其余情况视为“暂缓”。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
质量控制部对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，对投资银行类项目履行质量把关及事中风险管理等职责。
质量控制部负责组织对 IPO 项目进行现场核查，现场核查内容包括对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分、项目组是否勤勉尽责进行判断，并最终出具现场核查报告。公司风险管理中心内核部（下称“内核部”）、风险管理中心风险管理部（下称“风险管理部”）及法律合规部认为有需要的，可以一同参与现场核查工作。
项目组进行回复后，质量控制部负责组织召开项