真兰仪表:信息披露事务管理制度

上海真兰仪表科技股份有限公司
信息披露事务管理制度
第一章 总则
第一条 为保障上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”）信
息披露真实、准确、完整、及时、公平，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法（2023年12月修订）》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则（2025年3月修订）》《上市公司信息披露管理办法（2025年3月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理（2025年3月修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年4月修订）》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年5月修订）》《上海真兰仪表科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法规制度，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度由公司各部门、各分子公司共同执行，公司有关人员应
当按照规定履行有关信息的内部报告程序进行对外披露的工作。
第三条 本制度所称信息披露是指将可能对公司股票及其衍生品种交易
价格产生重大影响而投资者尚未得知的信息，在规定时间内，通过指定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门。
第二章 信息披露的基本原则
第四条 信息披露是公司的持续性责任，公司应当严格按照有关法律、
法规、规章、规范性文件的规定，履行信息披露义务。
第五条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息
应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
第六条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与
投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。
第七条 公司发生的或与公司有关的事件没有达到本制度规定的披露标
准，或者本制度没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。
第八条 公司全体董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保
证信息披露内容的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。公司董事、高级管理人员不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第九条 在公司内幕信息依法披露之前，内幕信息的知情人和非法获取
内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第十条 公司依法披露的信息，应当在深圳证券交易所的网站和符合中
国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深圳证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，上市和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第十一条 公司发布的公告文稿应当使用事实描述性语言，简明扼要、
通俗易懂地说明事件真实情况，不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。
第十二条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监
会上海监管局。
第十三条 公司及相关信息披露义务人应当通过深圳证券交易所上市公
司网上业务专区和深圳证券交易所认可的其他方式，将加盖董事会公章的公告文稿和相关备查文件及时报送深圳证券交易所，报送文件应当符合深圳证券交易所要求。
公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本，同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十四条 公司未能按照既定时间披露，或者在符合条件媒体披露的文
件内容与报送深圳证券交易所登记的文件内容不一致的，应当立即向深圳证券交易所报告并披露。
第十五条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的
信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，应当豁免披露。
公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保密义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。
第十六条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措
施防止暂缓或者豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
第十七条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者
保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一） 属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二） 属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三） 披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第十八条 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出
现下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第三章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第十九条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度
报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
公司应当在法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的期限内，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。
第二十条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露；半
年度报告在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露；季度报告在每个会计年度的前三个月、九个月结束之日起一个月内披露。
公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十一条 公司应当与深圳证券交易所约定定期报告的披露时间。
公司应当按照深圳证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需要变更披露时间的，应当提前5个交易日向深圳证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间，深圳证券交易所视情形决定是否予以调整。深圳证券交易所原则上只接受一次变更申请。
第二十二条 公司董事会应当编制和审议定期报告，确保按时披露。定
期报告未经董事会审议或者审议未通过的或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。
定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报
第二十三条 公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书
面确认意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告的内容是否真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。
董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十四条 公司的董事、高级管理人员，不得委托他人，亦不得以任
何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。
第二十五条 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见
的，公司应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称第14号编报规则）的规定，在报送定期报告的同时向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所出具的符合第14号编报规则要求的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；
（二）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明；
（三）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。
第二十六条 年度报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；

（三） 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；
（四） 持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五） 董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六） 董事会报告；
（七） 管理层讨论与分析；
（八） 报告期内重大事件及对公司的影响；
（九） 财务会计报告和审计报告全文；
（十） 中国证监会规定的其他事项。
第二十七条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规
定的会计师事务所审计。未经审计的，公司不得披露年度报告。
第二十八条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当要求
会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告，法律法规另有规定的除外。
第二十九条 半年度报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四） 管理层讨论与分析；
（五） 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六） 财务会计报告；
（七） 中国证监会规定的其他事项。
第三十条 公司半年度报告中的财务会计报告可以不经