沐曦股份:广东华商律师事务所关于沐曦集成电路(上海)股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之参与战略配售的投资者专项核查之法律意见书

广东华商律师事务所
关于沐曦集成电路（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
参与战略配售的投资者专项核查
之
法律意见书
广东华商律师事务所
CHINA COMMERCIAL LAW FIRM. GUANG DONG
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广东华商律师事务所
关于沐曦集成电路（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之参与战略配售的投资者
专项核查之法律意见书
致：华泰联合证券有限责任公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐人（主承销商）”）委托，对参与沐曦集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“发行人”或“沐曦股份”）首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”）的参与战略配售的投资者进行核查，在充分核查的基础上，本所的经办律师（以下简称“本所律师”）就此出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第37号）（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（2025年修订）、《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）、《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（上证发〔2025〕46号）（以下简称“《实施细则》”）及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下重要提示和声明：
1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定的要求对本次发行的参与战略配售的投资者进行核查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的参与战略配售的投资者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于监管机构、发行人、主承销商、本次参与战略配售的投资者或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述以及相关信息公示平台公示的信息出具相应的意见。
4.本法律意见书仅供发行人为核查本次发行参与战略配售的投资者资质之目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。
5.本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备文件之一，随同其他材料一起备案，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上提示和声明，本所律师根据《证券法》相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人、主承销商和参与战略配售的投资者提供的有关文件和事实进行查阅，现出具法律意见如下：
一、参与战略配售的投资者基本情况
根据《实施细则》第四十一条规定，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。
根据主承销商提供的《沐曦集成电路（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）等资料，共有10家参与战略配售的投资者参与本次发行的战略配售，具体信息如下：
序号 参与战略配售的投资者名称 投资者类型
1 华泰创新投资有限公司 参与跟投的保荐人相关子公司
（以下简称“华泰创新”）

华泰沐曦股份家园1号科创板员工持股 发行人的高级管理人员与核心员工参与
2 集合资产管理计划（以下简称“沐曦股 本次战略配售设立的专项资产管理计划
份家园1号员工资管计划”）
国家人工智能基金产业投资基金合伙企 具有长期投资意愿的大型保险公司或其
3 业（有限合伙） 下属企业、国家级大型投资基金或其下
（以下简称“人工智能基金”） 属企业
4 天翼资本控股有限公司
（以下简称“天翼资本”）
5 香江智景（深圳）私募股权投资基金管
理有限公司（以下简称“香江智景”）
6 宿迁云邦企业管理有限公司
（以下简称“宿迁云邦”）
7 深圳三快网络科技有限公司 与发行人经营业务具有战略合作关系或
（以下简称“三快科技”） 长期合作愿景的大型企业或其下属企业
8 杭州格林达电子材料股份有限公司
（以下简称“格林达”）
9 义乌中国小商品城金融控股有限公司
（以下简称“商城金控”）
10 盈峰集团有限公司
（以下简称“盈峰集团”）
（一）华泰创新
1.主体信息
根据华泰创新提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华泰创新的工商信息如下：
公司名称 华泰创新投资有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 上海市长宁区武夷路 234 号
法定代表人 孙颖
注册资本 350,000 万元人民币
成立日期 2013 年 11 月 21 日
营业期限 2013 年 11 月 21 日至 2033 年 11 月 20 日
一般项目：以自有资金从事投资活动；投资管理；酒店管理【分支机构经营】；
健身休闲活动【分支机构经营】；洗染服务【分支机构经营】；打字复印【分
经营范围 支机构经营】；停车场服务【分支机构经营】；会议及展览服务【分支机构
经营】；旅游开发项目策划咨询【分支机构经营】；票务代理服务【分支机
构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：住宿服务【分支机构经营】；餐饮服务【分支机构经营】；食品

销售【分支机构经营】；高危险性体育运动（游泳）【分支机构经营】。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
股东 华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”）持股 100%
根据华泰创新提供的调查表等资料，并经本所律师核查，华泰创新系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其参与本次战略配售的资金系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，华泰创新不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。
2.股权结构
根据华泰创新提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华泰创新的唯一股东和实际控制人为华泰证券。华泰创新的股权结构图如下：
3.战略配售资格
根据华泰创新确认，并经本所律师核查，华泰创新系华泰证券依法设立的另类投资子公司，属于“参与科创板跟投的保荐人相关子公司”，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十一条第（四）项的规定。
4.与发行人和主承销商关联关系
华泰创新为保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司母公司华泰证券股份有限公司的全资另类投资子公司。

截至本法律意见书出具之日，根据《沐曦集成电路（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，深圳真格天达创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“真格基金”）持有发行人0.29%股份，其有限合伙人之一为深圳真格天益创业投资合伙企业（有限合伙）（直接持有真格基金11.46%份额）。南方资本管理有限公司代表其管理的资管计划持有深圳真格天益创业投资合伙企业（有限合伙）26.13%份额，且南方资本管理有限公司系华泰证券参股公司南方基金管理股份有限公司的全资子公司。因此，华泰证券通过南方资本管理有限公司作为管理人代表的资管计划间接持有发行人0.0039%股份。
除前述情况外，华泰创新与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。经核查，华泰创新参与本次战略配售属于按照相关法律法规的要求作为保荐人相关子公司进行跟投，华泰创新已按照其公司章程和内部规章制度的规定进行独立决策，华泰创新与发行人及其股东的前述关系不存在《实施细则》第四十二条第（六）项“其他直接或间接进行利益输送的行为”。
5.参与战略配售的认购资金来源
经核查华泰创新的书面承诺、与发行人签订的战略配售协议，华泰创新承诺参与战略配售所用资金来源为自有资金，是本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
6.与本次发行相关承诺函
根据《实施细则》等法律法规规定，华泰创新就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：
“（一）本公司具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已依法履行内外部批准程序。
（二）发行人和主承销商未向本公司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿。
（三）主承销未承诺以承销费用分成、介绍参与其他战略配售等作为条件引入本公司。

（四）发行人未承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金。
（五）发行人未承诺在本公司获配证券的限售期内，委任与本公司存在关联关系的人员担任其董事、监事及高级管理人员。
（六）本公司为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金，且参与本次战略配售符合该资金的投资方向。
（七）本公司与发行人及其主承销商或其他利益关系人之间不存在直接或间接进行利益输送的行为。
（八）本公司不通过任何形式在限售期内转让