沐曦股份:华泰联合证券有限责任公司关于沐曦集成电路(上海)股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者专项核查报告

华泰联合证券有限责任公司
关于沐曦集成电路（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
参与战略配售的投资者专项核查报告
沐曦集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“沐曦股份”“发行人”或“公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在科创板上市申请已于
2025 年 10 月 24 日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市审核委员会审
核同意，已取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”、“证监会”）
出具的证监许可〔2025〕2507 号文同意注册，批文落款日为 2025 年 11 月 12 日。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券” “保荐人”或 “保荐人（主承销商）”）担任本次发行的保荐人（主承销商）。
根据中国证监会颁布的《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 228 号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第205 号〕），上交所颁布的《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2025 年修订）》（上证发〔2025〕46 号）（以下简称“《实施细则》”），中国证券业协会颁布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）（以下简称“《承销业务规则》”）等相关法律法规、监管规定及自律规则等文件，以及上交所有关股票发行上市规则和最新操作指引等有关规定，保荐人（主承销商）针对沐曦集成电路（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的战略配售资格进行核查，出具本核查报告。

一、本次发行并在科创板上市的批准与授权
（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准
2025 年 4 月 30 日，发行人召开了第一届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》等议案。
（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权
2025 年 5 月 20 日，发行人召开了 2024 年年度股东会，审议通过了《关于
公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》等议案。
（三）上海证券交易所、证监会关于本次发行上市的审核
2025 年 10 月 24 日，上交所上市审核委员会发布《上海证券交易所上市审
核委员会 2025 年第 46 次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所上市审
核委员会于 2025 年 10 月 24 日召开的 2025 年第 46 次会议已经审议同意沐曦集
成电路（上海）股份有限公司发行上市（首发）。
2025 年 11 月 13 日，中国证监会出具《关于同意沐曦集成电路（上海）股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2507 号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。
二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量
发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：
（一）战略配售数量
沐曦股份本次拟公开发行数量为 40,100,000 股，发行股份占本次发行完成
后公司总股本的比例为 10.02%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行中，初始战略配售发行数量为 8,020,000 股，约占本次发行数量 20.00%。
（二）战略配售对象的确定
本次发行中，参与战略配售的投资者的选择在考虑《管理办法》《实施细则》、投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下四类：

1、参与跟投的保荐人相关子公司：华泰创新投资有限公司（以下简称“华泰创新”）；
2、发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划：华泰沐曦股份家园1 号科创板员工持股集合资产管理计划（以下简称“家园 1 号资管计划”），管理人为华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰证券资管”）；
3、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业：国家人工智能产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“人工智能基金”）；
4、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业：天翼资本控股有限公司（以下简称“天翼资本”）、香江智景（深圳）私募股权投资基金管理有限公司（以下简称“香江智景”）、宿迁云邦企业管理有限公司（以下简称“宿迁云邦”）、深圳三快网络科技有限公司（以下简称“深圳三快”）、杭州格林达电子材料股份有限公司（以下简称“格林达”）、义乌中国小商品城金融控股有限公司（以下简称“商城金控”）、盈峰集团有限公司（以下简称“盈峰集团”）（人工智能基金、天翼资本、香江智景、宿迁云邦、深圳三快、格林达、商城金控、盈峰集团以下合称为“其他参与战略配售的投资者”）。
上述战略配售对象中，华泰创新本次跟投获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月，家园 1 号资管计划及其他参与战略配售的投资者本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月。
（三）战略配售的参与规模
1、保荐人相关子公司跟投
根据《实施细则》，华泰创新跟投的股份数量为本次公开发行股份的 2%至
5%，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定；
（1）发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万
元；
（2）发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人
（3）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人
民币 1 亿元；
（4）发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。
本次保荐人相关子公司跟投的初始股份数量为本次公开发行股份的 5%，即2,005,000 股。具体跟投股份数量及金额将在 T-2 日确定发行价格后确定。
2、高管与核心员工专项资产管理计划
沐曦股份高级管理人员和核心员工通过华泰证券资管管理的家园 1 号资管计划参与战略配售数量不超过本次公开发行股票数量的 10%，即 4,010,000 股；同时，参与认购金额合计不超过 8,598.40 万元。具体跟投认购数量及金额将在T-2 日确定发行价格后确定。
3、其他参与战略配售的投资者
其他参与战略配售的投资者的主要类型为（1）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（2）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。承诺认购金额合计不超过 61,000 万元，投资者名单及拟认购情况如下：
序 投资者名称 投资者类型 承诺认购金额 限售期
号 上限（万元）
具有长期投资意愿
国家人工智能产业投资基金合 的大型保险公司或
1 伙企业（有限合伙） 其下属企业、国家 10,000 12 个月
级大型投资基金或
其下属企业
2 天翼资本控股有限公司 10,000 12 个月
3 香江智景（深圳）私募股权投资 与发行人经营业务 6,000 12 个月
基金管理有限公司 具有战略合作关系
4 宿迁云邦企业管理有限公司 或长期合作愿景的 6,000 12 个月
5 深圳三快网络科技有限公司 大型企业或其下属 6,000 12 个月
杭州格林达电子材料股份有限 企业
6 公司 8,000 12 个月

序 投资者名称 投资者类型 承诺认购金额 限售期
号 上限（万元）
7 义乌中国小商品城金融控股有 6,000 12 个月
限公司
8 盈峰集团有限公司 9,000 12 个月
合计 61,000 -
注 1：参与战略配售的投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数等于参与战略配售的投资者获配的申购款项金额除以本次发行价格并向下取整（精确至股）。
4、拟参与本次战略配售的投资者名单
序号 投资者名称 投资者类型 承诺认购股数/金额（预计）
1 华泰创新 参与跟投的保荐人相关子公司 不超过 5%，即 2,005,000 股
2 家园 1 号 发行人高级管理人员与核心员 不超过 10%，即 4,010,000 股，且
资管计划 工专项资产管理计划 不超过 8,598.40 万元
人工智能基 具有长期投资意愿的大型保险
3 金 公司或其下属企业、国家级大型 不超过 10,000 万元
投资基金或其下属企业
4 天翼资本 不超过 10,000 万元
5 香江智景 不超过 6,000 万元
6 宿迁云邦 与发行人经营业务具有战略合 不超过 6,000 万元
7 深圳三快 作关系或长期合作愿景的大型 不超过 6,000 万元
8 格林达 企业或其下属企业 不超过 8,000 万元
9 商城金控 不超过 6,000 万元
10 盈峰集团 不超过 9,000 万元
合计 不超过 20.00%，即 8,020,000 股
本次共有 10 名投资者参与战略配售，初始战略配售发行数量为 8,020,000 股
（预计认购股票数量上限），占本次发行数量的 20.00%。符合《实施细则》中对本次发行参与战略配售的投资者应不超过 10 名，参与战略配售的投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 20.00%的要求。
三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性
（一）参与本次战略配售对象的主体