昂瑞微:上海市锦天城律师事务所关于北京昂瑞微电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之参与战略配售的投资者核查事项的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于北京昂瑞微电子技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之参与战略配售的
投资者核查事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

上海市锦天城律师事务所
关于北京昂瑞微电子技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之参与战略配售的投资者
核查事项的法律意见书
致：中信建投证券股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐人”或“主承销商”）的委托，委派本所律师为中信建投作为主承销商组织实施的北京昂瑞微电子技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“昂瑞微”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）所涉参与战略配售的投资者事项进行核查。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《证券发行与承销管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）《首次公开发行证券承销业务规则》（以下简称“《承销业务规则》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次发行所涉参与战略配售的投资者事项进行核查，并出具《上海市锦天城律师事务所关于北京昂瑞微电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之参与战略配售的投资者核查事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

第一节 声 明
一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具之日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证。
二、本所依据本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实和截至本法律意见书出具之日生效的法律、法规及规范性文件发表法律意见，且仅限于对参与战略配售的投资者选取标准、配售资格等有关事项发表法律意见，并不对其他事项发表意见。
三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人、主承销商、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件作为出具法律意见的依据。
四、本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
五、为出具本法律意见书，本所律师已经严格履行了法定职责，对主承销商向本所提交的相关文件、资料进行了必要的核查和验证，同时听取了主承销商相关人员就参与战略配售的投资者相关情况的陈述和说明。
六、本法律意见书仅供发行人及其主承销商就本次发行之目的而使用，未经本所律师书面许可，不得被其他任何人用于其他任何目的。

第二节 正 文
一、战略配售方案和参与战略配售的投资者基本情况
（一）战略配售方案
根据主承销商提供的《北京昂瑞微电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》，本次战略配售的具体方案如下：
1、战略配售数量
本次拟公开发行股票数量为2,488.2922万股，占发行后公司股份总数的25.00%。初始战略配售发行数量为497.6584万股，占本次发行数量的20.00%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。
2、战略配售对象
本次发行中，参与战略配售的投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下四类：1）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；2）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；3）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；4）参与科创板跟投的保荐人相关子公司。
3、参与数量
（1）中信建投投资有限公司（以下简称“中信建投投资”）是保荐人（主承销商）中信建投的子公司。根据《实施细则》，中信建投投资初始跟投比例为本次公开发行证券数量的5.00%，即初始跟投股数为124.4146万股。具体比例和跟投金额将在发行价格确定后明确。
中信建投投资已与发行人签署战略配售协议，承诺按照证券发行价格认购发行人本次公开发行证券数量2%-5%的证券，具体比例根据发行人本次公开发行证券的规模分档确定：
①发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；
②发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；
③发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；
④发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。
因中信建投投资最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，保荐人（主承销商）将在确定发行价格后对本次参与战略配售的投资者最终实际认购数量进行调整。
（2）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划中信建投基金-共赢64号员工参与战略配售集合资产管理计划和中信建投基金-共赢65号员工参与战略配售集合资产管理计划拟参与战略配售的数量合计占本次公开发行数量10.00%，即248.8292万股；同时，认购规模上限合计12,859万元，具体比例和金额将在发行价格确定后明确。
（3）其他拟参与本次发行战略配售的投资者名单如下：
序号 参与战略配售的投资者名称 投资者类型 拟认购金额上
限（万元）
1 中国保险投资基金（有限合伙） 10,500
全国社会保障基金理事会（委托银华基金 具有长期投资意愿的
管理股份有限公司管理的“基本养老保险 大型保险公司或其下
基金一二零六组合”、“全国社会保障基 属企业、国家级大型
2 金可持续投资产品-银华2006组合”、“全 投资基金或其下属企 2,000
国社会保障基金战略新兴产品-银华2107 业
组合”）
3 上海保隆汽车科技（安徽）有限公司 2,000
4 深圳市广和通投资发展有限公司 与发行人经营业务具 2,000
有战略合作关系或长
5 北京安鹏科创汽车产业投资基金合伙 期合作愿景的大型企 2,000
企业（有限合伙） 业或其下属企业
6 联想（北京）有限公司 4,000
合计 22,500
注：上表中“拟认购金额上限”为参与战略配售的投资者与发行人约定的承诺认购金额。参与战略配售的投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数按以下公式计算结果向下取整精确至股，配售股数=参与战略配售的投资者获配的申购款项金额/发行价格。
（二）参与战略配售的投资者具体情况

1、中国保险投资基金（有限合伙）（以下简称“中保投基金”）
（1）基本信息
根据中保投基金提供的营业执照，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中保投基金的基本信息如下：
企业名称 中国保险投资基金（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310000MA1FL1NL88
住所 中国（上海）自由贸易试验区东园路18号20层
执行事务合伙人 中保投资有限责任公司
出资额 12,123,867.8071万元人民币
成立日期 2016年2月6日
营业期限 2016年2月6日至无固定期限
经营范围 股权投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
根据中保投基金提供的营业执照、合伙协议等资料，并经本所律师核查，中保投基金系在基金业协会备案的私募股权投资基金，基金编号：SN9076，备案日期：2017年5月18日。中保投基金的基金管理人中保投资有限责任公司（以下简称“中保投资”）系在基金业协会登记的私募股权、创业投资基金管理人，登记编号：P1060245，登记日期：2016年11月30日。
截至本法律意见书出具之日，中保投基金依法有效存续，不存在营业期限届满、合伙人决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议等文件规定应当终止的情形。
（2）出资结构
根据中保投基金提供的资料，并经本所律师核查，截至2025年11月17日，中保投基金的出资结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（亿元） 认缴比例（%） 合伙人性质
1 中保投资有限责任公司 35.01 2.89 普通合伙人

序号 合伙人名称 出资额（亿元） 认缴比例（%） 合伙人性质
2 安诚财产保险股份有限公司 18.15 1.50 有限合伙人
3 工银安盛人寿保险有限公司 26.00 2.14 有限合伙人
4 光大永明人寿保险有限公司 17.00 1.40 有限合伙人
5 国华人寿保险股份有限公司 1.70 0.14 有限合伙人
6 国元农业保险股份有限公司 3.00