沐曦股份:沐曦股份首次公开发行股票并在科创板上市投资风险特别公告

沐曦集成电路（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
投资风险特别公告
保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
沐曦集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“沐曦股份”、“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的申请已经上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市审核委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔2025〕2507号）。本次发行的保荐人（主承销商）为华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）。
经发行人和保荐人（主承销商）协商确定本次发行股份数量为4,010.0000万股，全部为公开发行新股。本次发行中，网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行与网下向符合条件的网下投资者询价配售将于2025年12月5日（T日）分别通过上交所交易系统和上交所互联网交易平台（IPO网下询价申购）（以下简称“互联网交易平台”）实施。
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第5号——科创成长层》，上市时未盈利的科创板公司，自上市之日起纳入科创成长层。截至《沐曦集成电路（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）公告日，沐曦股份尚未盈利。如上市时仍未盈利，自上市之日起将纳入科创成长层。
网上投资者为普通投资者的，首次参与新注册的科创板成长层股票、存托凭证的申购、交易前，应当以纸面或电子形式签署《科创成长层风险揭示书》，由证券公司充分告知相关风险。投资者未签署的，证券公司不得接受其相关委托。
发行人和保荐人（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：
1、本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、
网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
本次发行的战略配售、初步询价及网上、网下发行由保荐人（主承销商）负责实施。战略配售在主承销商处进行，初步询价及网下发行均通过上交所互联网交易平台（https://iitp.uap.sse.com.cn/otcipo/）实施；网上发行通过上交所交易系统进行。
本次发行中，参与战略配售的投资者为参与科创板跟投的保荐人相关子公司、发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。
2、发行人和保荐人（主承销商）通过网下初步询价确定发行价格，网下不再进行累计投标询价。
3、初步询价结束后，发行人和保荐人（主承销商）根据《沐曦集成电路（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》（以下简称“《发行安排及初步询价公告》”）中约定的剔除规则，在剔除不符合要求投资者报价后，经协商一致，将拟申购价格高于112.68元/股（不含112.68元/股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为112.68元/股的配售对象中，申购数量低于820万股（不含820万股）的配售对象全部剔除。以上共计剔除235个配售对象，对应剔除的拟申购总量为176,520万股，占本次初步询价剔除无效报价后申报总量5,894,730万股的2.9945%。剔除部分不得参与网下及网上申购。
4、发行人和保荐人（主承销商）根据初步询价结果，综合评估公司合理投资价值、可比公司二级市场估值水平、所属行业二级市场估值水平等方面，充分考虑网下投资者有效申购倍数、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为104.66元/股，网下发行不再进行累计投标询价。
投资者请按此价格在2025年12月5日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2025年12月5日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30，13:00-15:00。
5、根据《证券发行与承销管理办法》规定，发行人尚未盈利的，可以不披
露发行市盈率及与同行业市盈率比较的相关信息，但应当披露市销率、市净率等反映发行人所在行业特点的估值指标。因此，本次发行选择市销率作为估值指标。
本次发行价格为104.66元/股，此价格对应的市销率为：
（1）50.71倍（每股收入按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的营业收入除以本次发行前总股本计算）；
（2）56.35倍（每股收入按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的营业收入除以本次发行后总股本计算）。
6、本次发行价格为104.66元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。
（1）截至《招股意向书》公告日，沐曦股份尚未盈利。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司《招股意向书》中披露的风险因素，审慎作出投资决定。
（2）本次发行价格104.66元/股，不超过网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数，以及通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）以及合格境外投资者资金剩余报价的中位数和加权平均数的孰低值111.3353元/股。
提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《沐曦集成电路（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。
（3）据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39），截至2025年12月2日（T-3日），中证指数有限公司发布的计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）最近一个月平均静态市盈率为58.25倍。
主营业务与发行人相近的可比上市公司市销率水平具体情况如下：

证券代码 证券简称 T-3 日股票收盘价 市值（亿元） 2024 年营业收 对应市销率
（元/股） 入（亿元） （倍）
688256.SH 寒武纪 1,328.73 5,603.06 11.74 477.07
688041.SH 海光信息 212.58 4,941.08 91.62 53.93
300474.SZ 景嘉微 72.28 377.75 4.66 81.00
688047.SH 龙芯中科 132.14 529.88 5.04 105.08
NVDA.O 英伟达 179.92 43,720.56 1,304.97 33.50
AMD.O AMD 219.76 3,577.78 257.85 13.88
均值 127.41
数据来源：Wind 资讯，数据截至北京时间 2025 年 12 月 2 日（T-3 日）收盘。
注 1：以上数字计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。
注 2：英伟达、AMD 对应各指标均以美元计价。
本次发行价格104.66元/股对应的发行人2024年摊薄后静态市销率为56.35倍，
低于同行业可比公司2024年静态市销率平均水平，但仍存在未来发行人股价下
跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投
资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。
（4）本次发行价格确定后，本次网下发行提交了有效报价的投资者数量为
269家，管理的配售对象个数为7,719个，有效拟申购数量总和为5,716,910万股，
为战略配售回拨前网下初始发行规模的2,227.60倍，为战略配售回拨后网下初始
发行规模的2,192.19倍。
（5）《招股意向书》中披露的募集资金需求金额为390,366.59万元，本次发
行价格104.66元/股对应融资规模为419,686.60万元，高于前述募集资金需求金额。
（6）本次发行定价遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基
于真实认购意愿报价，发行人与保荐人（主承销商）根据初步询价结果，综合评
估公司合理投资价值、可比公司二级市场估值水平、所属行业二级市场估值水平
等方面，充分考虑网下投资者有效申购倍数、市场情况、募集资金需求及承销风
险等因素，协商确定本次发行价格。本次确定的发行价格不高于剔除最高报价部
分后网下投资者报价的中位数和加权平均数，以及公募基金、社保基金、养老金、
年金基金、保险资金与合格境外投资者资金剩余报价的中位数和加权平均数四个
数中的孰低值。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格；如对发行
定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。
（7）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，了解股票上市后可
能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价。
7、发行人本次募投项目预计使用募集资金为390,366.59万元。按本次发行价格104.66元/股和4,010.0000万股的新股发行数量计算，若本次发行成功，预计发行人募集资金总额为419,686.60万元，扣除29,755.50万元（不含增值税）的发行费用后，预计募集资金净额为389,931.10万元（如有尾数差异，为四舍五入所致）。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。
8、本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。
本次网下发行部分采用约定限售方式，安排网下发行证券设定不同档位的限售比例或限售期。发行人和主承销商协商确定本次的限售档位为三档：（1）档位一（报价时对应申报限售期 9 个月、限售比例 65%）：网下投资者应当承诺其获配股票数量的 65%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并
上市之日起 9 个月；（2）档位二（报价时对应申报限售期 6 个月、限售比例 40%）：
网下投资者应当承诺其获配股票数量的 40%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月；（3）档位三（报价时对应申