威孚高科:无锡威孚高科技集团股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券(专项用于465现代产业集群)募集说明书

无锡威孚高科技集团股份有限公司
2025 年面向专业投资者
公开发行科技创新公司债券
（专项用于 465 现代产业集群）
募集说明书
发行人 无锡威孚高科技集团股份有限公司
牵头主承销商/受托管理人 天风证券股份有限公司
联席主承销商 平安证券股份有限公司、国联民生证券承
销保荐有限公司
注册金额 不超过 5亿元（含 5 亿元）
增信措施情况 无担保
发行人主体信用评级 AAA
本期债券信用评级 无
信用评级机构 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
牵头主承销商/受托管理人/簿记管理人
天风证券股份有限公司
联席主承销商
平安证券股份有限公司 国联民生证券承销保荐
有限公司
签署日期： 年 月日

声 明
发行人将及时、公平地履行信息披露义务。
发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
主承销商已对募集说明书及其摘要（如有）进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
I

投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
II

重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“第一节 风险提示及说明”等有关章节。
一、发行人基本财务情况
本期债券发行上市前，公司最近一期末净资产为 2,048,484.54万
元（2025 年 6 月 30 日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口
径资产负债率为 27.85%。
发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 120,521.49万元（2022年度、2023年度和2024年度实现的归属于母公司所有者
的净利润 11,881.98 万元、183,729.13 万元和 165,953.37 万元的平均
值），预计不少于本次债券一年利息的 1 倍（面向专业投资者）。发行人发行前的财务指标符合相关规定。
2025年8月26日，发行人于深圳证券交易所网站披露了2025年
半 年 度 财 务 报 告 ， 具 体 见 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 ：
https://www.szse.cn/disclosure/listed/notice/index.html。截至 2025 年 6月末，发行人合并口径总资产为 2,839,282.55 万元，较 2024 年末减
少 0.04%；合并口径净资产为 2,048,484.54 万元，较 2024 年末减少
0.14%。2025 年 1-6 月，发行人营业收入为 576,041.86 万元，同比增
加 1.16%；净利润为 71,314.64 万元，同比下降 28.80%；归属于母公司所有者的净利润为 70,187.03万元，同比下降26.45%，主要系投资收益及其他收益下降所致，其中参股企业博世动力总成有限公司及无锡威孚环保催化剂有限公司因市场原因净利润有所下降，导致投资收益减少 2.24 亿元；增值税加计抵减等下降导致其他收益减少
III
0.55 亿元。截至募集说明书签署日，发行人依然满足公开发行公司债券的条件，不存在禁止发行公司债券的情形。
二、评级情况
根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司于 2025年 11月 5日
出具的《无锡威孚高科技集团股份有限公司信用评级报告》（编号：新世纪企评(2025)020648），本期债券主体评级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券未进行评级。
三、审计报告意见为带强调事项段无保留意见或者保留意见的相关说明
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2022 年度、2023年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。
强调事项段为：我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十五、6“其他对投资者决策有影响的重要交易和事项”所述，威孚高科全资子公司无锡威孚国际贸易有限公司（以下简称威孚国贸）“平台贸易”被合同诈骗案处于移送审查起诉阶段，案件结果未来仍存在不确定性。
公司高度重视审计报告涉及事项，截至募集说明书签署日，涉及事项影响已消除，公司董事会就相关事项影响已消除出具了专项说明。审计机构已于 2025年 4月 16日出具了所涉事项影响消除情况的审核报告，审计报告及相关审核报告情况详见深圳证券交易所网站，请投资者注意阅读。
四、发行人面临威孚国贸“平台贸易”业务导致的减值风险
发行人子公司威孚国贸在开展“平台贸易”业务过程中被合同诈骗，发行人在财务报表中以“平台贸易”业务组合方式以流出净额列报于其他应收款，2022 年发行人根据相关会计政策进行了评估，
并在此基础上计提预期信用损失 164,406.83 万元。所涉合同诈骗案
于 2023 年 4 月立案，于 2025 年 4 月作出一审判决，于 2025 年 7 月
生效，目前扣押、查封及冻结的在案财物等已交由公安机关依法处理。因在案财物尚在依法处理中，根据案件进展情况，2022 年以来发行人未新增计提信用减值损失。但如回款情况不及预期，发行人可能进一步对此计提信用减值损失，提示投资者关注相关减值风险。
五、发行人经营活动现金流量净额大幅波动
报告期内，发行人经营活动现金流量净额分别为-257,574.26万元、162,624.99万元、158,233.26万元和49,287.43万元，随着发行人经营规模不断扩大，发行人经营活动现金净流量波动较大，近两年经营现金流总体呈现净流入。
六、发行人面临利润构成中投资收益占比过大的风险
报告期内，发行人投资收益分别为184,914.55万元、170,199.01万元、153,503.91万元及54,594.55万元，占利润总额比重分别为1,029.51%、87.99%、87.36%及72.28%。发行人投资收益主要来源于发行人投资子公司、联营企业和合营企业取得的收益，若发行人投资对象的经营情况发生不利变化，将影响发行人整体盈利水平。
七、发行人面临关联方交易规模较大、经营对特定方依赖程度较高的风险
近三年，发行人关联交易收入为369,801.52万元、356,099.14万元和344,964.36万元，占营业收入比重分别为29.05%、32.10%、
30.89% 。 关 联 采 购 金 额 为 117,625.39 万 元 、 147,979.80 万 元 和
133,461.02万元，占营业成本比重分别为10.68%、16.02%、14.61%，关联交易规模较大且占营收和成本比重较高。

发行人主要股东博世集团及其与发行人的联营公司博世动力总成有限公司为发行人主要上下游，且发行人生产技术等亦受到博世集团较大支持，其经营展业对博世集团存在一定程度依赖。若发行人与博世集团、主要关联方交易模式和规模发生重大变动则可能对发行人经营业绩形成负面影响；同时，若发行人关联交易决策失误、关联交易定价等有失公允，则可能对发行人合规经营形成不利影响，存在一定的合规性风险。
八、发行人主要资产已被抵押、质押、查封、扣押、冻结或存在权利受到限制的其他情况
截至2025年6月末，发行人受限资产账面价值为85,649.39万元，占净资产的比例为1.12%，占总资产的比例为0.39%。
九、重要投资者保护条款
本期债券相关投资者保护约定，请参见本募集说明书之“第十节 投资者保护机制。”
十、投资者适当性条款
根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。
十一、上市情况
本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信
VI
用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市交易。
十二、本期债券是否满足通用质押式回购条件
本公司认为本期债券符合通用质押式回购交易的基本条件，具体回购资格及折算率等事宜以证券登记机构的相关规定为准。
十三、其他
发行人承诺合规发行，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第三条第二款规定的行为；投资者向承销机构承诺审慎合理投资，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第八条第二款、第三款规定的行为。
VII

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