*ST天山:北京博星证券投资顾问有限公司关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

北京博星证券投资顾问有限公司
关于
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
2025 年 12 月

目 录

第一节 释义...... 2
第二节 序言...... 3
第三节 财务顾问承诺与声明......4
一、财务顾问承诺...... 4
二、财务顾问声明...... 4
第四节 财务顾问意见......6
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查...... 6
二、对信息披露义务人权益变动目的的核查...... 6
三、对信息披露义务人基本情况的核查...... 6
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况...... 15
五、对信息披露义务人的权益变动方式的核查...... 15
六、对信息披露义务人本次资金来源及合法性的核查...... 15
七、对信息披露义务人本次权益变动决定所履行的相关程序及时间的核查16
八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排的核查...... 16
九、对信息披露义务人收购后续计划的核查...... 16
十、对本次权益变动对上市公司的影响的核查...... 18
十一、对同业竞争的核查...... 18
十二、对关联交易情况的核查...... 18
十三、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查...... 19
十四、对前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查...... 19
十五、对前六个月内买卖上市公司股票的核查...... 20
十六、第三方聘请情况说明...... 20
十七、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司
的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形.. 20
十八、结论性意见...... 20
第一节 释义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
*ST 天山/上市公司/公司 指 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
信息披露义务人/厦门舍 指 厦门舍德供应链管理有限公司
德
厦门谷德 指 厦门谷德供应链管理有限公司
谷德工贸 指 厦门谷德工贸有限公司
湖州皓辉 指 湖州皓辉企业管理咨询有限公司
湖州中植 指 湖州中植融云投资有限公司
上市公司对已划转至回购专用证券账户 73,198,402 股涉案股
本次回购注销股份 指 份（占注销前公司总股本的 23.39%）予以注销，并依法办理
注册资本变更、工商变更登记及备案等手续
本次权益变动 指 因上市公司实施股份回购注销，信息披露义务人持有的上市
公司表决权数量不变，比例自 17.21%被动增加至 22.46%
本核查意见 指 《北京博星证券投资顾问有限公司关于新疆天山畜牧生物工
程股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
财务顾问/本财务顾问 指 北京博星证券投资顾问有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
——权益变动报告书》
《格式准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：本核查意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

第二节 序言
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接受信息披露义务人委托，担任本次权益变动的财务顾问，对本次权益变动行为进行核查并出具财务顾问核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动行为的基础上，就本次权益变动行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。

第三节 财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对信息披露义务人关于本次权益变动的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次权益变动所出具的财务顾问核查意见已提交其内核机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除权益变动方案操作必须与监管部门沟通外，未泄漏与权益变动相关的尚未披露的信息。
（六）本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协议。
二、财务顾问声明
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供，信息披露义务人已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《详式权益变动报告书》正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发
表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
（六）信息披露义务人通过拍卖方式竞得的上市公司 53,861,312 股股份尚需办理过户相关手续，通过相关审批程序及通过时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意相关风险。

第四节 财务顾问意见
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人权益变动目的的核查
本次权益变动是因上市公司注销回购涉案股份导致信息披露义务人持有的上市公司表决权比例由 17.21%被动增加至 22.46%，本次权益变动未导致上市公司实际控制人发生变更。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
企业名称 厦门舍德供应链管理有限公司
注册地址 厦门市思明区金山路 8 号 1203-2
法定代表人 陈明艺
注册资本 3,000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91350200MA8T8X0M1N

成立时间 2021 年 5 月 24 日
经营期限 2021 年 5 月 24 日至 2071 年 5 月 23 日
一般项目：供应链管理服务；国内集装箱货物运输代理；运输货物打
包服务；装卸搬运和运输代理业（不包括航空客货运代理服务）；国内
货物运输代理；国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；陆路国
际货物运输代理；航空国际货物运输代理；国内船舶代理；普通货物
仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；粮油仓
储服务；仓储设备租赁服务；包装服务；企业管理；企业管理咨询；
企业总部管理；办公服务；单位后勤管理服务；采购代理服务；集贸
市场管理服务；市场营销策划；会议及展览服务；数据处理服务；数
据处理和存储支持服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
经营范围 食用农产品批发；食用农产品零售；鲜肉批发；水产品批发；鲜蛋批
发；新鲜水果批发；新鲜水果零售；鲜肉零售；食品销售（仅销售预
包装食品，不含酒）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；纸制品
销售；汽车零配件零售；轮胎销售；汽车零配件批发；汽车装饰用品
销售；金属材料销售；有色金属合金销售；五金产品批发；机械零件、
零部件销售；机械电气设备销售；机械设备租赁；建筑材料销售；轻
质建筑材料销售；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；化工产品销
售（不含许可类化工产品）；再生资源销售；销售代理；贸易经纪与代