深中华A:董事会议事规则

深圳中华自行车(集团)股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 12 月）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范深圳中华自行车（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》和《深圳中华自行车（集团）股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，制订本规则。
第二条 公司依法设立董事会，是公司的常设性决策机构，董事会根据股东会和《公司章程》的授权，依法对公司进行经营管理，对股东会负责并报告工作。
第二章 董事会的组成
第三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一人。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实、勤勉义务。
第四条 公司董事会成员中独立董事人数占比应当不少于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
第五条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期不得超过三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
职工人数三百人以上的公司，董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中
的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第六条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
（一）董事辞职将导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
在上述情形下，辞职应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责。
董事因故离职，补选董事任期从股东会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第七条 公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
各专门委员会可设工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。
董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。
第八条 董事会设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备及公司董事会的有关资料，办理信息披露等事务。董事会秘书由董事长提名，经董事会提名委员会审核无异议后提交董事会聘任或解聘。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
第三章 董事会及董事长的职权
第九条 公司董事会应当在《公司法》《证券法》《公司章程》和本规则规定的范围内行使职权。
董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序。
（一）公司发生的交易（提供财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
公司发生的交易（提供财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，由董事会审议通过后，还应提交股东会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
（二）公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：
1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；
3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
4、深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于提交董事会和股东会审议。
（三）公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十；
2、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；
3、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保；
4、被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；
5、最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；
6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
7、根据法律、行政法规、部门规章的规定，深圳证券交易所或者公司章程
规定应由股东会审批的其他对外担保。
前述净资产及总资产系指公司合并报表范围内的净资产及总资产。
公司股东会审议前款第 5 项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
涉及为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
（四）公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
1、公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；
2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值超过百分之零点五的交易。
公司与关联人发生的关联交易，如果成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之五的，由董事会审议通过后，还应提交股东会审议。
（五）上述“交易”、“关联交易”和“关联人”的范围均依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定确定。
若《公司章程》其他条款对前述事项的审批权限另有特别规定，从其规定执行。如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定执行。
第十一条 董事会的决策程序为：
（一）投资决策程序：董事会委托总裁组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东会的重大经营事项，按程序提交股东会审议通过，由总裁组织实施。
（二）人事任免程序：根据董事会、总裁在各自的职权范围内提出的人事任免提名，由董事会提名委员会向董事会提出任免建议，由董事会审批。
（三）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签署意见。

第十二条 董事长根据法律、行政法规、《公司章程》的规定及股东会、董事会决议行使其职权和承担相应义务。
第十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会会议的召集、主持及提案
第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
前以书面或电子邮件通知全体董事。
第十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第十八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与