深中华A:关联交易决策制度

深圳中华自行车（集团）股份有限公司
关联交易决策制度
（2025 年 12 月）
第一章 关联人和关联关系
第一条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人和潜在关联人。
第二条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为本公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有上市公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与本条第二项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事或者高级管理人员的除外。
第三条 公司的关联自然人是指：
（一）直接或者间接持有本公司 5%以上股份的自然人；
（二）本公司的董事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：
1、父母；

2、配偶；
3、兄弟姐妹；
4、年满 18 周岁的子女；
5、配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、子女配偶的父母。
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系、可能造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织）。
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。
第四条 具有以下情形之一的法人或自然人，为公司潜在关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，符合第二条或第三条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有二条或第三条规定情形之一的。
第五条 公司董事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。本公司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。
第六条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对本公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与本公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。对关联关系应当从关联人对本公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第二章 关联交易
第七条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或者接受劳务；
（十六）委托或者受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
（二十）与公司日常经营相关的其他交易；
（二十一）深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第八条 公司关联交易必须遵循以下原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的一般商业原则，并以协议方式予以规定。
（三）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利。必要时要聘请独立财务顾问或专业评估机构。
（四）关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，关联交易的价格或取费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。
第三章 关联交易的决策程序
第九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数
不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十条 公司股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
交易对方；
（一）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（二）被交易对方直接或间接控制的；
（三）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（四）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（六）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十一条 公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，必须采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预本公司的决定；
（三）公司董事会会议就关联交易表决时，有利害关系的当事人属以下情形的，有关联关系的董事和其他当事人予以回避，但上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见；

1、董事个人与本公司的关联交易；
2、董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与本公司的关联交易；
3、按法律、法规和本公司章程规定应当回避的。
（四）公司股东会就关联交易进行表决时，关联股东不得参加表决。
第十二条 关联交易决策权限：
（一）公司与其关联人达成的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）总额在 3000 万元以上（含 3000 万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，由公司董事会作出议案后提交股东会审议，该关联交易在获得公司股东会批准后方可实施；
（二）公司与其关联法人达成的关联交易总额在300万元以上（含300万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含 0.5%）时，关联交易在公司董事会讨论并做出决议后实施；公司与其关联自然人达成的关联交易总额在30 万元以上（含 30 万元）时，关联交易在公司董事会讨论并做出决议后实施；
（三）公司与其关联法人达成的关联交易总额在 300 万元以下（不含 300 万
元）或者低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（不含 0.5%）时，由公司总裁决定后实施；公司与其关联自然人达成的关联交易总额在 30 万元以下（不含 30 万元）时，由公司总裁做出决定后实施。
（四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
应当披露的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第四章 关联交易信息披露
第十三条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联
交易，应当及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
第十四条 公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元人民币，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5％的关联交易，应当及时披露。
第十五条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5％的关联交易，除应当及时披露外，还应当披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.6 条要求的审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、本所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。
公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.1.6 条要求的审计报告或者评估报告，本所另有规定的除外。
第十六条 公司披露关联交易，由董事会秘书负责，并向深圳证券交易所提交以下文件：
（一）关联交易公告文稿；
（二）与关联交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）全体独立董事过半数同意的书面文件；
（七）深圳证券交易所要求的其他文件。
第十七条 公司披露的关联交易公告包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事过半数同意意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（一）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（二）交易目的及对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真
实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（三）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（四）根据交易事项类型，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定应披露的适用交易的相关内容；
（五）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第十八条 公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元至3000万元之间的，在签订协议后两个工作日内按照第十七条的规定进行公告，同时在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。