陇神戎发:对外投资管理制度(2025年12月)

甘肃陇神戎发药业股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称投资是指公司在境内外进行的下列以盈利或资产保值增值为目的的投资行为：
1.独资或与他人合资新设企业的股权投资；
2.部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体；
3.对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
4.收购其他公司资产；
5.股票、基金投资；
6.债券、委托贷款；
7.公司经营性项目及资产投资；
8.其他投资行为。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指：在法律、法规允许的范围内，公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年的投资，包括各种股票、债券、基金、银行理财产品、委托贷款或其他有价证券等。
长期投资主要指：公司超过一年不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。

第四条 对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第五条 公司对外投资管理原则
1.合法性原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；
2.适应性原则：各投资项目的选择应符合公司发展战略，规模适度，量力而行，要与公司产业发展规划相结合，最大限度地调动现有资源；
3.组合投资优化原则：以公司的战略方针和长远规划为依据，综合考虑产业的主导方向及产业的结构平衡，以实现投资组合的最优化；
4.最大限度控制风险原则：对已投资项目进行多层面的跟踪分析，包括宏观经济环境变化、行业趋势的变化及企业自身微观环境的变化，及时发现问题和风险，及时提出对策，将风险控制在源头。
第六条 公司进行对外投资必须遵循公司整体的改革发展与战略规划目标，坚持符合公司整体发展战略，有利于促进公司的改革与发展、提高公司的综合效益、改善职工的生活水平，充分发挥存量资产的最大使用效益，避免重复投资与资金浪费。
第七条 公司进行对外投资必须坚持“实事求是、因地制宜”的原则，切实结合公司的实际生产经营与财务资产状况，科学、合理确定对外投资项目与投资规模，确保各项主营业务的正常发展。
第八条 公司进行对外投资，必须进行认真、详细的市场调查与研究论
证， 充分合理评估对外投资项目的效益与风险，保证对外投资行为的合理收益。
第九条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的审批权限
第十条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第十一条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序，按照国资监管规定需取得上级有权机构审批的对外投资事项应在公司内部最终审批前取得相应审核批复。
第十二条 公司的对外投资审批权限如下：

（一）公司对外投资交易事项达到以下标准之一的，公司在提交董事会审议通过后，还应当提交股东会审议批准后方可实施：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
（二）未达到上述第（一）项的审批权限，但达到以下标准之一的，由公司董事会审议：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
6.法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由董事会审议通过的其他投资事项。
（三）未达到上述第（二）项审议标准的交易事项，由总经理办公会决定。
本条所涉指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十三条 公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应参照本制度第二十九条的规定进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十四条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条前两款规定。
第十五条 拟投资项目涉及关联交易的，还需满足公司关联交易管理制度的规定。
第十六条 各项对外投资审批权均在公司，公司的子公司拟进行对外投资时应先将方案及材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。
第三章 对外投资管理的组织机构
第十七条 公司股东会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
第十八条 公司董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，提出投资建议，并监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
公司董事会审计委员会及审计部门负责对对外投资项目进行定期审计。
第十九条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出
调整建议，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。总经理可以根据对外投资项目情况，组织成立实施项目小组，负责对外投资项目的具体实施工作。
第二十条 战略投资部是公司及子公司对外投资事项的日常管理部门，负责统筹相关部门开展投资计划的制定及对外投资项目从投前、投中、投后各项工作的全生命周期管理。战略投资部应当对拟投资项目进行信息收集、整理、初步评估和立项；编制拟投资项目可行性研究报告，提出投资建议；按照《公司章程》和本制度规定的决策权限将拟投资项目提交公司有权决策机构审批；对公司批准实施的对外投资项目，组织办理进场交易、投资及交割手续、产权登记、工商登记等必要程序，完成资料归档，跟进其进展情况；负责投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及权益性证书等详细档案资料的整理、归档，保证文件的安全和完整。
第二十一条 公司资产财务部负责筹措资金，办理出资手续等；做好公司对外投资的收益管理，投资收益应及时返回公司账户。资产财务部要及时掌握各投资项目的财务状况和经营成果，对投资风险、投资回收等进行评价考核并向公司决策层提出改进经营管理的意见。
第二十二条 董事会审计委员会及审计部负责对对外投资项目进行内部审计监督；公司聘请的法律顾问负责对对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。
第二十三条 公司董事会秘书及证券事务部负责按照决策权限对对外投资事项提交董事会、股东会审核决策，并依法履行相应信息披露义务。
第四章 对外投资的实施及管理
第二十四条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取对外投资项目组及
有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、投资收益、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益并权衡各方利弊的基础上，选择最优投资方案。必要时可聘请专家或中介机构进行评审和可行性分析论证，聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。

第二十五条 公司股东会、董事会、总经理办公会审议通过对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更审议程序与批准程序相同。
第二十六条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的出资证明或其他有效凭证。
第二十七条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过
具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果根据审批权限经股东会、董事会、总经理办公会等内部审批机构审议决定后方可对外出资。
第二十八条 涉及证券投资的，必须执行严格的证券保管制度，至少要由两名以上人员共同控制，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，必须详细记录在登记簿内，并由相互制约的两人联名签字。公司购入的短期有价证券必须在购入时记入公司名下。
第二十九条 对于达到本制度第十二条规定的提交股东会审议标准的投资项目，若交易标的为股权，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
第三十条 对外投资项目组负责对投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。对外投资项目组对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作方情况、经营状况、存在问题和建议定期向公司总经理及董事会报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调