中鼎股份:关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2025-066
安徽中鼎密封件股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄可能造成的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设未来宏观经济环境、产业政策、公司所处行业发展情况、市场情况等方面没有发生重大变化。
2、假设本次发行于 2026 年 6 月底完成发行，分别假设于 2026 年 12 月末全
部转股（即转股率 100%且转股时一次性全部转股）、截至 2026 年 12 月末全部未
转股（上述完成发行和转股时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）。
3、以本次发行预案公告日公司总股本 131,648.97 万股为测算基础，仅考虑本次向不特定对象发行可转换公司债券的影响，不考虑后续公司限制性股票回购
导致股本发生的变化。
4、假设本次发行募集资金总额为人民币 250,000.00 万元，不考虑发行费用的影响（本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）。
5、为量化分析本次发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响，假设本次发行可转债的转股价格为公司第九届董事会第十三次会议召开日（即 2025 年 12月 1 日）的前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之中孰高值，即 21.31 元/股（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正）。
6、公司 2024 年度实现归属于普通股股东的净利润为 125,170.99 万元，扣除
非经常性损益后的归属于普通股股东的净利润为 107,524.99 万元。
情形一：假设 2025 年度、2026 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所
有者的净利润均较 2024 年持平；
情形二：假设 2025 年度、2026 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所
有者的净利润均较上一年度增长 10%；
情形三：假设 2025 年度、2026 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所
有者的净利润均较上一年度增长 20%。
（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响。
8、未考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用
的影响。
9、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
10、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2025 年度至 2026 年度盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对 2025 年度至 2026 年度经营情况及趋势的判断。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，公司测算了本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，对比如下：
2026 年度
项目 2024 年度 2025 年度 2026 年末全部 2026 年 6 月末
未转股 全部转股
期末总股本（万股） 131,648.97 131,648.97 131,648.97 143,380.55
情形一：假设 2025 年度、2026 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润均较上一年度持平
归属于母公司所有者的 125,170.99 125,170.99 125,170.99 125,170.99
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 107,524.99 107,524.99 107,524.99 107,524.99
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.95 0.95 0.95 0.95
稀释每股收益（元/股） 0.95 0.95 0.87 0.87
扣除非经常性损益后基 0.82 0.82 0.82 0.82
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后释 0.82 0.82 0.75 0.75
每股收益（元/股）
情形二：假设 2025 年度、2026 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润均较上一年度增长 10%
归属于母公司所有者的 125,170.99 137,688.09 151,456.90 151,456.90
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 107,524.99 118,277.49 130,105.24 130,105.24
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.95 1.05 1.15 1.15
稀释每股收益（元/股） 0.95 1.05 1.06 1.06
扣除非经常性损益后基 0.82 0.90 0.99 0.99
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后释 0.82 0.90 0.91 0.91
每股收益（元/股）
情形三：假设 2025 年度、2026 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润均较上一年度增长 20%
归属于母公司所有者的 125,170.99 150,205.19 180,246.23 180,246.23
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 107,524.99 129,029.99 154,835.99 154,835.99
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.95 1.14 1.37 1.37
稀释每股收益（元/股） 0.95 1.14 1.26 1.26
扣除非经常性损益后基 0.82 0.98 1.18 1.18
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后释 0.82 0.98 1.08 1.08
每股收益（元/股）
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行可转换公司债券募集资金投资项目预计将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益，但也可能存在不能实现预期效益的风险。
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，一般情况下公司正常的盈利增长（包括可转债发行募集资金投资项目的盈利）会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。特殊情况下，若公司的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄影响。
特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2025 年及 2026 年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证。
三、关于本次发行的必要性和合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，符合国家产业政策和公司发展的需要，募投项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，募集资金的使用将会为公司带来良好的经济效益，有利于优化公司财务结构，满足公司业务扩张的需求，并将进一步壮大公司的经营规模及综合实力，提高公司经营效益和核心竞争力，为未来的健康快速发展奠定基础，符合公司及公司全体股东的利益。
具体分析详见公司同日公告的《安徽中鼎密封件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
中鼎股份是全球领先的汽车零部件生产企业之一，形成了以智能底盘系统为核心，涵盖热管理系统、底盘轻量化系统、空气悬挂系统、机器人、冷却系统、密封系统等板块的多层次业务体系。公司在保持传统业务优势的前提下，逐步推动业务向智能化发展。

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除相关发行费用后将用于智能机器人核心关节与本体制造项目、智能热管理系统总成项目、新