中鼎股份:可转换公司债券持有人会议规则

安徽中鼎密封件股份有限公司
可转换公司债券持有人会议规则
第一章 总 则
第一条 为规范安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）可转换公司债券的债券持有人（以下简称“债券持有人”）会议的组织和行为，明确债券持有人会议的权利和义务，维护债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《安徽中鼎密封件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况，特制订本规则。
第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《安徽中鼎密封件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）约定发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”），债券持有人为通过认购、交易、受让或其他合法方式取得并持有本次可转债的投资者。
本次可转债的承销机构或其他经中国证监会认可的机构担任本次可转债的受托管理人（以下简称“债券受托管理人”）。
第三条 债券持有人会议是指所有债券持有人或其代理人均有权参加的、按照其所持有的未偿还且有表决权的债券数额通过投票等形式行使表决权的、代表全体债券持有人利益、形成债券持有人集体意志的决策机构。
债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。
债券持有人会议可就涉及全体债券持有人利益相关的事项进行表决，但不得对公司的正常经营活动进行干涉。

第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人
（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有 无表决权的本次可转债之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次可转债 的债券持有人，下同）均有同等约束力。
第五条 投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本规则的所有
规定并接受本规则的约束。
第二章 债券持有人的权利与义务
第六条 债券持有人的权利：
（一）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（二）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份；
（三）根据《募集说明书》约定条件行使回售权；
（四）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券 持有人会议并行使表决权；
（五）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持 有的本次可转债；
（六）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（七）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（八）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权 利。
第七条 债券持有人的义务：
（一）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
（二）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（四）除法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《募集说明书》 约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《公司章程》规 定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
第三章 债券持有人会议的权限范围
第八条 债券持有人会议的权限范围如下：

（一）当公司提出变更《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消《募集说明书》中的赎回或回售条款等；
（二）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（三）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（四）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（五）对变更、解聘债券受托管理人或者变更本次可转债受托管理协议的主要内容作出决议；
（六）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（七）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（八）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
第四章 债券持有人会议的召集
第九条 在本次可转债存续期内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：
（一）拟变更《募集说明书》的约定；
（二）拟修改债券持有人会议规则；
（三）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（四）公司不能按期支付可转换公司债券本息；
（五）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（六）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（七）保证人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；
（八）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开；
（九）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
（十）公司提出重大债务重组方案的；
（十一）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（十二）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
第十条 下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：
（一）公司董事会；
（二）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
（三）债券受托管理人；
（四）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
第十一条 债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。
本次可转债存续期间，出现本规则第九条规定情形之一，且具有符合本规则规定要求的拟审议议案的，公司董事会或债券受托管理人原则上应于该等情形发生之日起 15个交易日内召开债券持有人会议，经单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 30%以上的债券持有人同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过 15 个交易日。
第十二条 提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知公司董事会或债券受托管理人，提出符合本规则规定权限范围及其他要求的拟审议议案。公司董事会或债券受托管理人应当自收到书面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复之日起 15 个交易日内召开债券持有人会议，提议人同意延期召开的除外。

公司董事会或债券受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权自行召集。公司董事会或债券受托管理人应当提供必要协助。
第十三条 召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第 10 个交易日披露
召开债券持有人会议的通知公告。召集人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的会议）召开日前第 3 个交易日或者非现场会议召开日前第 2 个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。会议通知公告应当在监管部门指定的信息披露媒体上或深圳证券交易所网站上公告。
第十四条 会议通知应包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
（四）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（五）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
（六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（七）召集人需要通知的其他事项。
第十五条 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力或其他正当理由，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力或其他正当理由确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5 个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。会议补充通知（如有）应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
第十六条 债券持有人会议的债权登记日应为交易日，且不得早于债券持有
个交易日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券的债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。
第十七条 符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。
第十八条 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法
律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
第十九条 召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码（或统一社会信用代码）、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
第五章 债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
第二十条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，且在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
第二十一条 债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第九
条的规定决定。
单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人
有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10 日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补
充通知）中未