关于杭州市园林绿化股份有限公司的问询函

上 海 证 券 交 易 所
上证公函【2025】3977 号
关于对杭州市园林绿化股份有限公司
购买股权事项的问询函
杭州市园林绿化股份有限公司：
2025 年 12 月 1 日，公司公告拟以 1.12 亿元购买杭州华澜微电
子股份有限公司（以下简称华澜微或标的公司）6.4969%的参股权。公司公告称，本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组，也无需提交公司股东会审议。根据本所《股票上市规则》第 13.1.1 条等有关规定，现请你公司核实并披露以下事项。
1.关于标的公司业绩。公开信息显示，标的公司华澜微曾于
2022 年 12 月申报科创板 IPO，并于 2024 年 5 月撤回申报。根据前
次申报材料，2022 年、2023 年 1-9 月，华澜微实现主营业务收入5.65 亿元、2.21 亿元，实现扣非净利润-1.11 亿元、-0.78 亿元。
公告显示，2024 年和 2025 年 1-9 月，华澜微实现营业收入分别为
3.66 亿元、1.99 亿元，实现扣非净利润分别为-1.43 亿元、-0.84亿元，营收下滑且亏损扩大。请公司：（1）结合标的公司的业务模式、技术壁垒、主要客户变化、在手订单等情况，说明标的公司连续亏损及亏损不断扩大的原因；（2）对比同行业可比公司情况，说明标的公司收入利润是否与行业趋势一致，存在差异的主要原因，并充分提示其后续业绩风险；（3）补充披露标的公司撤回 IPO 申报
的原因，相关事项是否构成本次交易的障碍。
2.关于交易目的的合理性。公告显示，交易完成后，公司持股比例达到 6.4969%，将成为标的公司第一大股东，但不对标的形成控股关系。公司定期报告显示，2023年、2024年、2025年1-9月，公司扣非净利润分别为-1.59 亿元、-2 亿元、-1.13 亿元。请公司：（1）结合标的公司股权结构及决策机制，分析收购后公司对标的公司不形成控股的原因；（2）结合上市公司自身经营情况及在标的公司所处行业相关技术、人员、资金储备等情况，说明公司在自身持续亏损的情况下跨界购买持续未盈利标的的商业合理性，是否有助于提高上市公司持续经营能力，是否会损害中小投资者利益，并充分提示风险。
3.关于交易估值。公告显示，本次交易评估采用收益法和市场法两种方法，评估结果分别为 8.13 亿元和 17.25 亿元，公司最终采用市场法作为评估结果，评估增值率为 265.23%。请公司：（1）说明在收益法估值大幅低于市场法估值的情况下，公司选择市场法作为评估结果的原因及合理性，交易对方与公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关方之间是否存在关联关系或其他利益安排；（2）结合相关评估参数和对应依据，对比同类资产收购定价情况、标的公司历史融资情况等，量化说明本次交易估值是否公允；（3）结合本次交易估值的溢价率情况以及公司自身亏损的情况，说明是否已采取保障中小股东利益的相关安排。请独立董事发表意见。
4.关于交易支付安排。公告显示，本次交易作价约1.12亿元，资金来源主要是自有资金和银行贷款。截至 2025 年 9 月末，公司账面货币资金2.53亿元。请公司结合本次交易的支付安排和上市公司
日常经营所需资金情况，量化分析本次交易对公司现金流及流动性的潜在影响。
5.关于内幕交易。公司于 2025 年 12 月 1 日披露收购华澜微公
告，11 月 28 日公司股价涨停。请公司：（1）补充披露筹划收购事项的具体过程，包括交易的具体环节和进展、重要时间节点和参与知悉的人员范围等；（2）全面自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，以及是否存在内幕信息提前泄露的情形。
请公司收到本问询函后立即披露，并于 5 个交易日内披露对本问询函的回复。
上海证券交易所上市公司管理一部
二〇二五年十二月一日