士兰微:杭州士兰微电子股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

杭州士兰微电子股份有限公司
2025 年第三次临时股东会
会议资料

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议案之一：关于签署《12 英寸高端模拟集成电路芯片制造生产线项
目之投资合作协议》的议案......3
议案之一：关于签署《12 英寸高端模拟集成电路芯片制造
生产线项目之投资合作协议》的议案
一、对外投资概述
（一）本次交易及签署相关协议的概况
1、本次交易及签署相关协议的概况
杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次拟投资建设的项目为“12 英寸高端模拟集成电路芯片制造生产线项目（以下简称“本项目”）”。本项目定位于高端模拟芯片领域，具有技术门槛高，设计复杂，对性能、可靠性、功耗要求极严苛的特点。目前国内整体模拟芯片市场的国产化率仍然处于较低水平，尤其是高端模拟芯片的国产化仍有较大的成长空间。随着新能源汽车、大型算力服务器、工业、机器人、通讯等产业领域未来几年的快速发展，本项目的投建有利于加快高端模拟芯片的国产化替代，提高公司的国际竞争能力。
为加快完善公司在半导体产业链的布局，公司与厦门市人民政府、厦门市海沧区人民政府本着平等互利、优势互补、共谋发展的原则，经友好协商于 2025
年 10 月 18 日在厦门市签署了《12 英寸高端模拟集成电路芯片制造生产线项目
战略合作协议》（以下简称“《战略合作协议》”）。同时，为落实前述《战略合作协议》，公司、公司全资子厦门士兰微与厦门半导体投资集团有限公司（以下简称“厦门半导体”）、厦门新翼科技实业有限公司（以下简称“新翼科技”）于同日签署了《12 英寸高端模拟集成电路芯片制造生产线项目之投资合作协议》（以下简称“《投资合作协议》”）。《战略合作协议》和《投资合作协议》概要如下：
（1）各方合作在厦门市海沧区合资经营项目公司“厦门士兰集华微电子有限公司（以下简称“项目公司”或“士兰集华”）”，作为“12 英寸高端模拟集成电路芯片制造生产线项目”的实施主体，建设一条 12 英寸集成电路芯片制造生产线，产品定位为高端模拟集成电路芯片。
本项目规划总投资 200 亿元，规划产能 4.5 万片/月，分两期实施。一期项
目投资 100 亿元（其中：资本金 60.1 亿元、占 60.1%，银行贷款 39.9 亿元、占
39.9%）建设主体厂房、配套库房、110KV 变电站、动力站、废水站、大宗气站
等公用辅助设施以及部分工艺设备购置，建成后形成月产能 2 万片；二期项目规划投资 100 亿元，在一期基础上通过购置工艺设备及配套实施，建成后新增
月产能 2.5 万片，达产后两期将合计实现月产能 4.5 万片（年产 54 万片）。
各方通过项目实施，结合各方的优势，将项目公司建成一家符合国家集成电路产业发展规划、开展以高端模拟集成电路研发、制造和销售为主要业务的半导体公司，并具有国际化经营能力，以取得良好的经济、社会效益；同时支撑带动产业链上下游企业在厦门集聚，为中国集成电路产业发展助力。
（2）士兰集华一期项目资本金为 60.10 亿元，本次拟新增的注册资本为 51
亿元，由本公司及厦门士兰微与厦门半导体、新翼科技以货币方式共同认缴，其中：本公司和厦门士兰微合计认缴 15 亿元，厦门半导体认缴 15 亿元，新翼科技认缴 21 亿元。本次出资无溢价。本次增资完成后，士兰集华的注册资本将
由 0.10 亿元增加至 51.10 亿元。一期项目资本金中剩余的 9 亿元由后续共同引
进的相关其他投资方认缴出资。
二期项目规划投资 100 亿元，在一期项目的基础上实施（暂定其中 60.1 亿
元为资本金投资，其余 39.9 亿元为银行贷款），具体方案需各方在完成相关审批流程后，另行签署投资协议等相关文件。
2、本次交易的交易要素
□新设公司
√增资现有公司（□同比例 √非同比例）
投资类型 --增资前标的公司类型：√全资子公司 □控股子公司 □
参股公司 □未持股公司
□投资新项目
□其他：_____
投资标的名称 厦门士兰集华微电子有限公司
投资金额 √已确定，具体金额（万元）：150,000
□尚未确定
□现金
√自有资金
□募集资金
出资方式 □银行贷款
□其他：_____
□实物资产或无形资产
□股权
□其他：_____
是否跨境 □是 √否

（二）本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资标的基本情况
（一）投资标的概况
本次增资标的为公司全资子公司厦门士兰集华微电子有限公司。
（二）投资标的具体信息
1、增资标的基本情况
投资类型 √增资现有公司（□同比例 √非同比例）
标的公司类型（增资前） 全资子公司
法人/组织全称 厦门士兰集华微电子有限公司
统一社会信用代码 √91350205MAENAF6D34
□不适用
法定代表人 陈向东
成立日期 2025/06/24
注册资本 1,000 万元
实缴资本 1,000 万元
注册地址 厦门市海沧区雍厝路 103 号 601 室之十八
主要办公地址 厦门市海沧区雍厝路 103 号 601 室之十八
控股股东 杭州士兰微电子股份有限公司
主营业务 芯片制造
所属行业 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业
2、增资标的士兰集华最近一年又一期财务数据
单位：万元
科目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
资产总额 1,000.56 -
负债总额 0 -
所有者权益总额 1,000.56 -
资产负债率(%) 0 -
科目 2025 年 1-9 月 2024 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 0 -
净利润 0.56 -
注：士兰集华成立于 2025 年 6 月，目前尚未产生营业收入。

3、本次增资前后士兰集华股权结构
单位：万元
序号 股东名称 增资前 增资后
出资金额 占比(%) 出资金额 占比(%)
1 杭州士兰微电子股份 1,000.00 100.00
有限公司
厦门士兰微电子有限 151,000 29.55
2 公司（上市公司全资 - -
子公司）
3 厦门半导体投资集团 - - 150,000 29.35
有限公司
4 厦门新翼科技实业有 - - 210,000 41.10
限公司
合计 1,000.00 100.00 511,000 100.00
4、一期项目资本金全部到位后士兰集华资本金结构
单位：万元
序号 股东名称 出资金额 占比(%)
1 杭州士兰微电子股份有限公司
2 厦门士兰微电子有限公司（上市 151,000 25.12
公司全资子公司）
3 厦门半导体投资集团有限公司 150,000 24.96
4 厦门新翼科技实业有限公司 210,000 34.94
5 共同引进相关其他投资方 90,000 14.98
合计 601,000 100.00
（三）出资方式及相关情况
士兰集华本次拟新增注册资本 51 亿元，由本公司、厦门士兰微与厦门半导体、新翼科技以货币方式共同认缴，其中：本公司和厦门士兰微合计认缴 15 亿元，厦门半导体认缴 15 亿元，新翼科技认缴 21 亿元。本次出资无溢价。本次增资完成后，士兰集华的注册资本将由 0.10 亿元增加至 51.10 亿元。本次新增的资本金可分多个阶段实缴出资到位，但各方应于 2027 年 12 月底前完成全部实缴出资。
本公司和厦门士兰微的资金来源为自有资金，不属于募集资金。
（四）其他
士兰集华目前为本公司的全资子公司，其不存在公司章程或其他文件中有法律法规之外其他限制股东权利的条款，其未被列为失信被执行人。
三、共同增资方的基本情况

（一）共同增资方之一
1、共同增资方之一的基本信息
法人/组织全称 厦门士兰微电子有限公司
统一社会信用代码 √91350200MA31Q87J7J
□不适用
法定代表人 郑少波
成立日期 2018/05/22
注册资本 20,000 万元
实缴资本 10,000 万元
注册地址 厦门市海沧区兰英路 99-1 号 2 楼
主要办公地址 厦门市海