嘉戎技术:关于控股股东、实际控制人签署《一致行动人协议之解除协议》及公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》等相关协议暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告

证券代码：301148 证券简称：嘉戎技术 公告编号：2025-074
厦门嘉戎技术股份有限公司
关于控股股东、实际控制人签署《一致行动人协议之解除协议》及公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购
协议》等相关协议
暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、厦门嘉戎技术股份有限公司（以下简称“嘉戎技术”或“公司”）与厦
门溥玉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门溥玉”）等 19 名杭州蓝然
技术股份有限公司（以下简称“杭州蓝然”）股东（以下简称“交易对方”）签
署《发行股份购买资产协议》等交易协议，拟发行股份及支付现金的购买杭州蓝
然 100%股权；同时公司与厦门溥玉签署《股份认购协议》，约定厦门溥玉拟认
购公司本次募集配套资金发行的股票，募集资金总额不超过 100,000 万元（以下
简称“本次交易”）。根据公司控股股东、实际控制人蒋林煜、王如顺、董正军
所签署的《一致行动人协议之解除协议》，本次交易交割完成之日起，公司控股
股东、实际控制人蒋林煜、王如顺、董正军将解除一致行动，公司的控股股东将
变更为厦门溥玉，实际控制人将变更为胡殿君。
2、本次交易的实施尚需履行的决策和审批程序包括：公司再次召开董事会
审议批准本次交易正式方案相关议案，公司股东会审议批准本次交易，公司股东
会审议同意厦门溥玉免于发出要约（如需），杭州蓝然股东内部决策机构审议通
过本次交易，本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册，本次交易通
过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）以及相关法律法规所
要求的其他涉及的批准或核准（如需）等。本次交易方案在取得前述有关主管部
门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间尚存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
3、本次交易不会对公司的正常生产经营造成不利影响。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、本次交易的基本情况
公司于 2025 年 11 月 28 日与厦门溥玉、楼永通、卿波、柴志国、邓德涛、
杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州蓝合企业管理合伙企业（有限合伙）、陈良、嘉兴琦迹股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴琦飞股权投资合伙企业（有限合伙）、叶国飞、张丽英、浙江如山高新创业投资有限公司、杭州科百特过滤器材有限公司、宁波博杉创业投资合伙企业（有限合伙）、诸暨如山汇安创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州川流长桉新材料创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州友创思睿创业投资合伙企业（有限合伙）、中信证券投资有限公司共计 19 名交易对方签署《发行股份购买资产协议》等交易协议，拟发行股份及支付现金收购 19 名交易对方所持有的杭州蓝然 100%股权并募集配套资金，同
时公司于 2025 年 11 月 28 日与厦门溥玉签署《股份认购协议》，约定厦门溥玉
拟认购公司本次募集配套资金发行的股票，募集资金总额不超过 100,000 万元。
现控股股东、实际控制人蒋林煜、王如顺、董正军考虑到公司自上市以来，治理规范，经营管理及内控规范水平逐步提高，“一致行动”关系的解除不会对公司治理及经营决策产生重大不利影响，解除“一致行动”关系后，更便于各方充分表达其自身对于公司治理及经营管理的意见，进一步完善重大事项决策机制的科学性、公平性，经各方充分协商，拟解除各方的“一致行动”关系。同时，结合本次交易方案情况，出于交易各方商业意愿，现控股股东、实际控制人蒋林煜、王如顺、董正军解除“一致行动”关系有利于巩固本次交易完成后厦门溥玉作为上市公司控股股东的地位，稳固的控制权有利于推进上市公司与标的公司的充分整合。
因此，公司现控股股东、实际控制人蒋林煜、王如顺、董正军于 2025 年 11
月 27 日签署了《一致行动人协议之解除协议》，同意将蒋林煜、王如顺、董正
军于 2018 年 3 月 12 日签订的《一致行动人协议》自本次交易交割完成之日起解
除，各方不再基于《一致行动人协议》享有任何权利、承担任何义务；各方亦确认如本次交易终止，《一致行动人协议》自本次交易终止之日起亦解除，各方基于《一致行动人协议》所享有的所有权利、承担的所有义务亦终止。此外，考虑到公司正在筹划本次交易事宜，蒋林煜、王如顺、董正军愿意在《一致行动人协议之解除协议》签署之日起至本次交易交割完成之日期间，继续维持公司控制权稳定，确保公司治理有序。
二、变更前后上市公司控股股东基本情况
（一）变更前上市公司控股股东基本情况
1、蒋林煜
姓名 蒋林煜
性别 男
国籍 中国
身份证号码 350600197406******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、王如顺
姓名 王如顺
性别 男
国籍 中国
身份证号码 352624197703******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
3、董正军
姓名 董正军
性别 男
国籍 中国
身份证号码 410726198112******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（二）变更后上市公司控股股东基本情况
名称 厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91350200MAE86JKD8P
注册地址 厦门火炬高新区软件园一期曾厝垵北路3号科汇楼402室-A925
执行事务合伙人 厦门溥泉私募基金管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：胡殿君）
出资额 270,001.00万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2025年1月8日
经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
三、公司与厦门溥玉等交易对方所签署的《发行股份购买资产协议》等交易协议的主要内容
（一）《发行股份购买资产协议》等交易协议的主要内容
1、协议主体
甲方：厦门嘉戎技术股份有限公司
乙方：厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）等交易对方
2、协议主要内容
鉴于：
为增强甲方的核心竞争力、提升盈利能力和发展空间，实施转型升级，甲方拟通过发行股份或发行股份及支付现金的方式向乙方购买其持有的杭州蓝然技术股份有限公司（以下简称“目标公司”）100%股份（以下简称“标的资产”）。
第一条 定义 ……
第二条 标的资产的交易价格及支付方式
2.1 截至审议本次交易相关事项的首次董事会召开之日，标的资产的评估工作尚未完成。双方在此同意并确认，标的资产的最终交易价格将依据资产评估报告的评估值为基础确定。
估结果明确上述标的资产的交易价格。
2.2 标的资产的转让由甲方向乙方以发行股份/发行股份方式及支付现金的方式支付。
第三条 交易对价的支付
发行价格与定价依据
本次发行的定价基准日为甲方审议本次交易的首次董事会决议公告日，发行
价格为定价基准日前 120 个交易日甲方股票的交易均价的 80%，即 21.16 元/股。
发行价格将提请甲方股东会审议确定。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，甲方如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会、深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
发行数量
本次发行股份数量将按照下述公式确定：
发行股份数量=以发行股份方式支付的交易对价÷发行价格。
向乙方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，由乙方无偿赠与甲方。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，甲方如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。
本次发行股份的数量以甲方股东会批准并经深交所审核及中国证监会注册确定的股份数量为准。
股份锁定期
厦门溥玉因出售目标公司股份获得对价而取得的上市公司股份，自发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司
股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，所持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
楼永通、卿波、柴志国、邓德涛、杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州蓝合企业管理合伙企业（有限合伙）在本次交易中取得的上市公司股份，自上市之日起 36 个月内不以任何方式进行转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，所持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
宁波博杉创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州友创思睿创业投资合伙企业（有限合伙）因本次交易而取得上市公司股份之日时：（1）如持续拥有标的公司股权的时间不足 12 个月，则在本次交易中取得的上市公司股份，自发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让；（2）如持续拥有标的公司股权的时间届满或超过 12 个月，则在本次交易中取得的上市公司股份，自发行结束之日起 12个月内不以任何方式进行转让。
其他交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自发行结束之日起 12 个月内不以任何方式进行转让。
如上述股份的锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，乙方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。乙方在本次发行中认购的甲方股份因甲方派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
第四条 过渡期间损益归属
4.1 各方同意，采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方案进行评估并以此作为定价参考依据的标的资产在过渡期间产生的收益由甲方享有，产生的亏损由乙方承担，并以现金形式对甲方予以补偿。
4.2 本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润将由甲方新老股东按照发行完成后股份比例共享。

第五条 业绩承诺补偿的原则性安排
5.1 乙方厦门溥玉、楼永通、卿波、柴志国、邓德涛、杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州蓝合企业管理合伙企业（有限合伙）同意与甲方就目标公司的实现净利润不足承诺净利润的情况签订明确可行的业绩承诺补偿协议，具体内容以双方届时协商一致的补偿协议约定为准。
（二）《股份认购协议》的主要内容
1、协议主体
甲方：厦门嘉戎技术股份有限公司
乙