东北证券:第十一届董事会2025年第八次临时会议决议公告

股票代码：000686 股票简称：东北证券 公告编号：2025-066
东北证券股份有限公司
第十一届董事会 2025 年第八次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.东北证券股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会 2025 年第
八次临时会议于 2025 年 11 月 28 日以现场和视频会议结合的方式召开，会议召
开地点为吉林省长春市生态大街 6666 号东北证券股份有限公司 1118 会议室。
2.公司全体董事一致同意豁免本次会议提前通知的义务，同意于 2025 年 11
月 28 日召开本次会议。
3.会议应出席董事 13 人，实际出席并参加表决的董事 13 人。其中，现场参
会董事 8 人，视频参会董事 3 人，授权委托参会董事 2 人，其中：董事陈铁志先
生、曲国辉先生和独立董事李东方先生以视频方式参会，副董事长何俊岩先生因公务原因书面委托董事长李福春先生代为出席并代为行使表决权，董事邢中成先生因公务原因书面委托董事刘继新先生代为出席并代为行使表决权。
4.会议召集人和主持人：公司董事长李福春先生。
5.会议列席人员：公司 5 名高级管理人员列席本次会议。
6.本次会议符合法律法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决的方式审议并通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于董事会会议豁免提前通知的议案》
公司全体董事一致同意豁免本次会议提前通知的义务，并同意于 2025 年 11
月 28 日召开本次会议。

表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案。
（二）审议通过了《关于修订<东北证券股份有限公司战略与 ESG 管理委员会工作规则>等十项制度的议案》
公司董事会同意修订《公司战略与 ESG 管理委员会工作规则》《公司提名与薪酬委员会工作规则》《公司审计委员会工作规则》《公司风险控制委员会工作规则》《公司独立董事管理制度》《公司独立董事专门会议工作规则》《公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》《公司董事履职评价管理制度》《公司董事会秘书工作制度》《公司董事会公章管理制度》等十项制度，并将《公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》更名为《公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。
表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案。
《公司董事履职评价管理制度》已经公司董事会提名与薪酬委员会事前审议通过。
（三）审议通过了《关于修订<东北证券股份有限公司信息披露管理制度>等二十四项制度的议案》
公司董事会同意修订《公司信息披露管理制度》《公司内幕信息知情人登记管理制度》《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》《公司募集资金使用管理制度》《公司投资者关系管理制度》《公司社会责任制度》《公司关联交易制度》《公司投资、担保、融资管理制度》《公司经理层工作规则》《公司高级管理人员薪酬与考核管理制度》《公司员工薪酬管理制度》《公司员工递延薪酬管理办法》《公司全面风险管理制度》《公司合规管理制度》《公司声誉风险管理制度》《公司洗钱风险管理制度》《公司稽核审计制度》《公司会计制度》《公司选聘会计师事务所管理制度》《公司财务管理制度》《公司合规管理有效性评估制度》《公司对外捐赠管理办法》《公司证券自营业务管理制度》《公司行政办公管理制度》等二十四项制度，并将《公司投资、担保、融资管理制度》更名为《公司投资、担保管理制度》，将《公司对外捐赠管理办法》更名为《公司对外捐赠管理制度》。
表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案。
《公司高级管理人员薪酬与考核管理制度》《公司员工薪酬管理制度》和《公司员工递延薪酬管理办法》已经公司董事会提名与薪酬委员会事前审议通过；《公
司稽核审计制度》《公司会计制度》和《公司选聘会计师事务所管理制度》已经公司董事会审计委员会事前审议通过；《公司全面风险管理制度》《公司合规管理制度》《公司声誉风险管理制度》和《公司洗钱风险管理制度》已经公司董事会风险控制委员会事前审议通过；《公司关联交易制度》已经公司独立董事专门会议事前审议通过。
（四）审议通过了《关于起草<东北证券股份有限公司审计委员会监督管理制度>等两项制度的议案》
公司董事会同意制定《公司审计委员会监督管理制度》和《公司高级管理人员离任审计管理制度》等两项制度。
表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案。
上述两项制度制定事项已经公司董事会审计委员会事前审议通过。
（五）审议通过了《关于废止<东北证券股份有限公司董事会审计委员会年报工作制度>等两项制度的议案》
公司董事会同意废止《公司董事会审计委员会年报工作制度》和《公司独立董事年报工作制度》等两项制度。
表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案。
（六）审议通过了《关于公开发行永续次级债券的议案》
为促进公司业务发展，增强公司资本实力，优化资产负债结构，紧跟行业创新步伐，公司董事会同意公司公开发行永续次级债券，并授权公司经理层在董事会审议通过的框架与原则下，依照《公司法》《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》和《公司章程》的有关规定，办理本次永续次级债券发行上市的相关事宜。本次发行永续次级债券的具体方案如下：
1.发行规模
本次申请发行的永续次级债券票面总额不超过 50 亿元（含）。公司可申请一次注册，并在实际核准发行额度内分期发行。具体申请发行规模、实际发行方案提请董事会授权公司经理层根据有关法律、法规的规定、监管机构的要求、公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发，在前述范围内确定。
表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本项内容。
2.发行方式

本次发行的永续次级债券在获得中国证监会注册后，在中国境内采用公开发行方式。
表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本项内容。
3.向公司股东配售安排
本次发行的永续次级债券不向公司股东优先配售。
表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本项内容。
4.债券期限
本次发行的永续次级债券期限为 5+N 年。
表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本项内容。
5.票面利率
具体的债券票面利率及其支付方式提请董事会授权公司经理层与主承销商根据发行时的市场情况和永续次级债券利率管理的有关规定确定。
表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本项内容。
6.发行对象
本次公开发行永续次级债券仅面向专业投资者发行。
表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本项内容。
7.上市场所
本次发行永续次级债券将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本项内容。
8.募集资金用途
本次发行的永续次级债券募集资金拟全部用于偿还到期债务和补充公司营运流动资金，具体用途提请董事会授权公司经理层根据公司资金需求确定。
表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本项内容。
9.担保事项
本次发行永续次级债券将采用无担保方式。
表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本项内容。
10.决议有效期
本次发行永续次级债券决议的有效期自董事会审议通过之日起至公司股东会审议通过新的债务融资授权事项之日止。如果董事会或其获授权公司经理层已于授权有效期内决定有关本次永续次级债券的发行或部分发行，且公司亦在授权
有效期内取得监管部门的发行注册、批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等注册、批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次永续次级债券的发行或有关部分发行。
表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本项内容。
11.授权事项
提请董事会授权公司经理层，在董事会审议通过的框架与原则下，依照《公司法》《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》和《公司章程》的有关规定，办理本次永续次级债券发行上市的相关事宜，包括但不限于：
（1）就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、注册、同意等手续；
（2）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司董事会的决议，根据公司和永续次级债券市场的具体情况，制定及调整本次发行永续次级债券的具体发行方案，包括但不限于发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、债券期限、是否分期发行、各期发行规模及期限的安排、面值、债券利率及其确定方式、发行安排、评级安排、具体申购办法、续期选择权、赎回权、具体配售安排、募集资金的具体使用、登记注册、偿债保障措施、会计税务处理等与本次永续次级债券发行有关的全部事宜；
（3）聘请中介机构，办理本次永续次级债券的申报、发行事宜，在本次发行完成后，办理本次发行永续次级债券的上市交易或转让流通事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次永续次级债券发行及交易转让相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、资金监管协议、上市交易或挂牌转让服务协议、债券持有人会议规则及其他法律文件等）和根据法律、法规及规范性文件进行相关的信息披露；
（4）为本次发行的永续次级债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（5）如监管部门对发行永续次级债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次永续次级债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（6）办理与本次永续次级债券发行、上市交易或转让流通有关的其他具体事项；

（7）提请董事会授权公司经理层，代表公司根据董事会的决议具体办理与本次永续次级债券发行有关的一切事务；
（8）本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本项内容。
本次公开发行永续次级债券事项在公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过的公司实施债务融资授权范围内，无需提交股东会审议。
（七）审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》
为促进公司业务发展，为公司经营管理提供有力的资金保障，结合公司实际情况和业务需要，公司董事会同意公司公开发行公司债券，并授权公司经理层在董事会审议通过的框架与原则下，依照《公司法》《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》和《公司章程》的有关规定，办理本次公司债券发行上市的相关事宜。本次发行公司债券的具体方案如下：
1.发行规模
本次申请发行的公司债券票面总额不超过 100 亿元（含）。公司可申请一次注册，并在实际核准发行额度内分期发行。具体申请发行规模、实际发行方案提请董事会授权公司经理层根据有关法律、法规的规定、监管机构的要求、公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发，在前述范围内确定。
表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本项内容。
2.发行方式
本次发行的公司债券在获得中国证监会注册后，在中国境内采用公开发行方式。
表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本项内容。
3.向公司股东配售安排
本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。