4-1法律意见书(申报稿)(苏州翔楼新材料股份有限公司)

北京市金杜律师事务所
关于
苏州翔楼新材料股份有限公司
向特定对象发行股票
之
法律意见书
二〇二五年十一月

北京市金杜律师事务所
关于苏州翔楼新材料股份有限公司
向特定对象发行股票之法律意见书
致：苏州翔楼新材料股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人向特定对象发行股票（以下简称本次发行）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《再融资注册办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具《北京市金杜律师事务所关于苏州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书》（以下简称本法律意见书）。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

引 言
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于苏州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行股票之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）所要求发行人提供的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各种互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；在所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见的依据。本所对于从公共机构抄录、复制的材料，经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得公共机构确认的，对相关内容进行查验后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追
加了必要的程序作进一步查证。
在本法律意见书和《律师工作报告》中，本所仅就与发行人本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，而不对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等非法律专业事项发表意见；本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见；在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见（如有）的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对引用的数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行所制作的募集说明书中自行引用或按照中国证监会、深圳证券交易所相关注册审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所及经办律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和《律师工作报告》作任何解释或说明。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所
发行人/公司 指 苏州翔楼新材料股份有限公司
翔楼有限 指 苏州翔楼金属制品有限公司，系发行人前身
翔楼金属 指 苏州翔楼金属材料有限公司，系发行人全资子公司
安徽翔楼 指 安徽翔楼新材料有限公司，系发行人全资子公司
和升控股 指 苏州和升控股有限公司
A 股 指 中国境内上市人民币普通股股票

股东会 指 股东会或股东大会
本次发行/本次向特定 发行人本次在中国境内向特定对象和升控股、钱和生合计发
指
对象发行 行 2,000,000 股 A 股股票
《北京市金杜律师事务所关于苏州翔楼新材料股份有限公司
本法律意见书 指
向特定对象发行股票之法律意见书》
《北京市金杜律师事务所关于苏州翔楼新材料股份有限公司
《律师工作报告》 指
向特定对象发行股票之律师工作报告》
公证天业 指 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
《苏州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行股票并在创
《募集说明书》 指
业板上市募集说明书（申报稿）》
《苏州翔楼新材料股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股
《发行预案》 指
票预案》
《 2025 年第三季度报 发行人编制的《苏州翔楼新材料股份有限公司 2025 年第三季
指
告》 度报告》
公证天业对发行人 2022 年、2023 年及 2024 年财务报表审计
后分别出具的苏公 W[2023]A325 号《审计报告》、苏公
最近三年审计报告 指
W[2024]A251 号《审计报告》及苏公 W[2025]A219 号《审计
报告》
《前次募集资金使用报 发行人编制的截至 2025 年 9 月 30 日的《苏州翔楼新材料股
指
告》 份有限公司前次募集资金使用情况报告》
《前次募集资金使用鉴 公证天业于 2025 年 10 月 21 日出具的苏公 W[2025]E1427 号
指
证报告》 《前次募集资金使用情况鉴证报告》
钱和生、唐卫国、周辉、王怡彬、任建瑞、金方荣、沈春林、
张骁、奚晓凤、张玉平、张爱新、曹菊芬、张国兴、武丽丽
《发起人协议》 指
于 2016 年 2 月 22 日共同签署的《苏州翔楼新材料股份有限
公司（筹）发起人协议》
根据上下文所需，指当时有效的《苏州翔楼新材料股份有限
《公司章程》 指
公司章程》

《股东会议事规则》 指 《苏州翔楼新材料股份有限公司股东会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《苏州翔楼新材料股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《苏州翔楼新材料股份有限公司监事会议事规则》
中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国
中国境内 指
香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾省）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023 修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《上市公司证券发行注册管理办法（2025 修正）》（中国证
《再融资注册办法》 指
券监督管理委员会令第 227 号）
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十
《适用意见》 指 一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规
定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
《证券法律业务管理办 《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》（中国
指
法》