申万宏源:申万宏源集团股份有限公司信息披露管理制度(修订稿)

申万宏源集团股份有限公司信息披露管理制度
（经 2025 年 11 月 28 日，公司第六届董事会第十二次会议审议修订）
第一章 总则
第一条 为规范申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）
信息披露工作，提高信息披露事务管理水平和信息披露质量，保护公司、股东、客户、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》，香港《公司（清盘及杂项条文）条例》及《公司条例》（《公司（清盘及杂项条文）条例》及《公司条例》共同简称“《公司条例》”）、香港《证券及期货条例》（以下简称“《证券及期货条例》”）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）发布的《公司收购、合并及股份购回守则》（以下简称“《并购及股份购回守则》”）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”，其中“香港联合交易所”以下简称“联交所”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，结合《申万宏源集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度中所称“信息”系指：所有对公司证券及其衍生
品种的交易价格可能产生重大影响的信息，以及相关证券监管机构和公司上市地证券交易所要求披露的其他信息。
第三条 本制度所称“披露”是指公司及相关信息披露义务人依
据相关法律、法规以及证券监管机构和公司上市地证券交易所的要求，在规定的时间、在规定的媒体、以规定的方式向社会公众公布信息，并按规定报送证券监管部门备案的行为。
第四条 公司控股子公司发生的重大事项，视同公司发生的重大事项，公司将按规定履行 相关信息披露义务。
公司参股公司发生的重大事项，或者与公司的关联人进行的有关交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司将参照本制度，履行信息披露义务。
第五条 本制度适用于以下人员和机构等相关信息披露义务人：
（一）公司及其董事和董事会；
（二）公司高级管理人员；
（三）公司董事会秘书、公司秘书和信息披露管理部门；
（四）公司各部门、各分支机构负责人；
（五）公司控股或参股子公司及其董事、高级管理人员；
（六）公司实际控制人、控股股东和其他持股 5%以上的股东及其他股东；
（七）收购人、重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员；

（八）相关中介机构及其相关人员；
（九）法律、法规、规范性文件规定的其他负有信息披露职责的公司、机构、部门和人员。
第六条 公司根据上市地证券监管规则，在各上市地同时（时差引起的差异除外）向所有投资者公开披露相同的信息，不得提前向任何单位个人泄露，法律、行政法规另有规定的除外。公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
第二章 信息披露的基本原则
第七条 公司应当按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地相关规则以及其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第八条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第九条 公司发生的或与之有关的事件没有达到相关法律、法规规定和证券监管部门规定的披露标准，或者没有具体规定，但公司股票上市地证券监管机构或证券交易所或公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当比照本制度及时披露。
第十条 除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资
者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。
第十一条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求公司提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第十二条 公司及其董事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对公司未公开信息负有保密责任的相关人员，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。公司一旦知悉内幕消息，应当在合理切实可行的范围内尽快依照程序披露相关信息。
第十三条 当公司董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司证券及衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当及时将该信息予以披露。
第十四条 公司预计筹划中的重大事件难以保密或相关事件已
经泄露时，公司应及时向深圳证券交易所和联交所主动申请停牌，直至真实、准确、完整地披露信息。停牌期间，公司应当按照公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的相关要求及时向其通知停牌所持理由的情况变化。
第十五条 如发现公司股票上市地证券监管机构或证券交易所指定上市公司信息披露媒体发布的可能影响股价的敏感信息（公司公告除外），公司应立即就相关事项进行自查，包括但不限于内部排查、向相关人员和涉及单位发出问询等，并将自查结果及时公告。
如相关事项涉及面较广或情况复杂，公司应主动向深圳证券交易所和联交所申请停牌，直至查清问题并公告。
第十六条 公司控股股东、实际控制人、其他持股 5%以上的股
东及其一致行动人，公司董事、高级管理人员应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第十七条 公司应建立起与控股股东、实际控制人和其他持股5%以上股东的有效联系，敦促其在出现或知悉应当披露的重大信息时，及时、主动通报公司董事会秘书或董事会办公室，并履行相应的披露义务。
第十八条 公司股东、实际控制人、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方等相关信息披露义务人，应当按照有关规
定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，及时披露并全面履行其所作出的公开承诺。
公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人应当协助公司了解相关情况。
第十九条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份
的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第二十条 公司董事和董事会、高级管理人员有责任保证公司董事会秘书及董事会办公室及时知悉公司经营管理的重大信息、对股东和其他利益相关者的决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。
第二十一条 公司董事、高级管理人员和其他人员，非经董事会的书面授权，不得对外发布任何公司未公开重大信息。
第二十二条 任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第三章 信息披露事务管理
第二十三条 信息披露管理制度由公司董事会负责建立并保证
实施，董事长为实施本制度的第一责任人，董事会秘书及公司秘书负责组织和协调信息披露的具体事宜。
第二十四条 董事会办公室为公司负责信息披露的常设机构，对董事会秘书负责；董事会办公室负责统一办理公司应公开披露信息的报送和披露工作。
第二十五条 董事会秘书有关信息披露的主要工作内容包括：
（一）负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会；
（二）持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；
（三）有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；
（四）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向深圳证券交易所和联交所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（五）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（六）负责公司信息披露有关的保密工作，采取保密措施，促使董事、其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施，并报告证券监管部门；
（七）公司股票上市地有关法律法规要求履行的其他职责。

第二十六条 公司应当为董事会秘书、公司秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书、公司秘书在信息披露方面的相关工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关材料和信息。
公司应当聘任证券事务代表，与公司秘书共同协助董事会秘书工作和履行有关信息披露职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权利。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第二十七条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证公司信息在规定期限披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第二十八条 公司董事应当了解并持续关注公司经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第二十九条 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第三十条 公司董事会秘书应当督促公司和各子公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向交易所办理定期报告和临时
报告的披露工作。
公司各部门、各分支机构、各子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会办公室或董事会秘书。
第三十一条 公司控股子公司应当协助公司做好信息披露相关事务。控股子公司董事会应制定信息报告制度和操作规程，明确信息报告路径、报告标准、审核流程、批准程序和工作职责等事项，确保内部信息的流转顺畅、审批及时、责任明确，确保向公司提交的拟披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
控股子公司信息报告相关制度，应报公司董事会办公室及规章制度管理部门备案审查。
第三十二条 公司审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；发现存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第三十三条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务:
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；