申万宏源:申万宏源集团股份有限公司董事会风险控制委员会工作细则(修订稿)

申万宏源集团股份有限公司董事会
风险控制委员会工作细则
（经 2025 年 11 月 28 日，公司第六届董事会第十二次会议审议修订）
第一章 总则
第一条 为健全和规范申万宏源集团股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会风险控制委员会（以下简称“风险控制委员会”）的议事和决策程序，提高风险控制委员会的工作效率和科学决策水平，保证风险控制委员会工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等国家有关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地监督管理规定、《申万宏源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《申万宏源集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《公司董事会议事规则》”）的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本细则。
第二条 风险控制委员会是按照《公司章程》设立的董事会专
门工作机构，对董事会负责并报告工作。
第三条 风险控制委员会会议分为定期会议和临时会议，定期
会议至少每半年召开一次。根据国家有关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地监督管理规定、《公司章程》《公司董事会议事规则》和本细则的有关规定，也可召开风险控制委员会临时会议。
第四条 董事会应当向风险控制委员会提供足够资源以便风险
控制委员会履行其职责。
第五条 董事会办公室是风险控制委员会的办事机构，负责接
收相关议案、组织相关会议、会议记录、档案保管和会议决议督办等与风险控制委员会履行日常职责相关的行政性事务。
公司风险管理部门协助配合董事会办公室工作，负责组织提供审议议案和研究事项，负责风险控制委员会会议决议执行情况的跟踪反馈等工作。
第二章 人员组成
第六条 风险控制委员会由三至五名董事组成，设召集人一名。
第七条 风险控制委员会召集人和其他成员经公司董事长征求
多数董事意见后提名任免，由董事会批准。
第八条 风险控制委员会任期与董事会任期一致，成员任期届满，连选可以连任。期间如有成员不再担任公司董事职务或应当具有独立非执行董事身份的成员不再具备有关法律、行政法规、规范性文件、股票上市地监督管理规定和《公司章程》所规定的独立性，自动失去成员资格，并由董事会根据本细则规定补足成员人数。
第三章 职责权限
第九条 根据相关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地监督管理规定和《公司章程》的有关规定，风险控制委员会对董事
(一)对公司风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；
(二)对风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；
(三)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；
（四）制定以内部流程控制为核心的重要风险界限，对全面风险管理下的内部控制制度进行监督、审查，并向董事会提出建议；
（五）受董事会的指派，最少每年检讨一次公司及其附属公司的风险管理及内部监控系统是否有效，并在《企业管治报告》中向股东汇报已经完成有关检讨。有关检讨应涵盖所有重要的监控方面，包括财务监控、运作监控及合规监控，具体包括：
(a) 自上年检讨后，重大风险（包括环境、社会及管治风险）的性质及严重程度的转变、以及公司应付其业务转变及外在环境转变的能力；
(b) 管理层持续监察风险（包括环境、社会及管治风险）及内部监控系统的工作范畴及素质，及（如适用）内部审核功能及其他保证提供者的工作；
(c) 向董事会（或其辖下委员会）传达监控结果的详尽程度及次数，此有助董事会评核公司的监控情况及风险管理的有效程度；
(d) 期内发生的重大监控失误或发现的重大监控弱项，以及因此导致未能预见的后果或紧急情况的严重程度，而该等后果或情况对公司的财务表现或情况已产生、可能已产生或将来可能会产生的重大影响；及
(e) 公司有关财务报告及遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的程序是否有效；

（六）法律、行政法规、公司股票上市地监督管理规定和《公司章程》规定的其他职责和董事会授权的其他事宜。
第十条 风险控制委员会召集人主要行使下列职责：
（一）召集风险控制委员会定期会议；
（二）特殊情况下，召集风险控制委员会临时会议；
（三）主持风险控制委员会会议；
（四）组织撰写风险管理专项研究报告；
（五）审定日常风险管理研究报告；
（六）董事会和风险控制委员会授予的其他职责。
第十一条 风险控制委员会下设办事机构人员经获准可列席与公司风险控制相关的会议、调阅相关资料，并据此定期或不定期出具相关报告，报送风险控制委员会。
第十二条 公司有关高级管理人员及部门应根据需要协助风险控制委员会工作并提供有关资料，包括但不限于：
（一）公司风险管理的基本情况及相关材料；
（二）重大风险决策事项的基础资料及中介机构或有关专家的咨询意见；
（三）向委员会提交的重大风险决策事项的情况报告及相关提案。
第十三条 遇有重大风险事项，公司应及时报告风险控制委员
会全体成员。
第四章 议事规则
第十四条 风险控制委员会会议由召集人召集。当召集人不能或
不履行职责时，由其指定另一名成员或由过半数成员共同推举一名 成员代行其职责。
第十五条 风险控制委员会召开会议，原则上应于会议召开三日 前（不包括会议召开当日）书面通知风险控制委员会各位成员；特 殊情况下，在三分之二以上风险控制委员会成员无异议的情况下， 也可少于三日，也可采用其他通知方式。
第十六条 风险控制委员会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
会议议题和会议通知由风险控制委员会召集人拟订，并通过公司 董事会工作人员送达风险控制委员会全体成员。
第十七条 风险控制委员会可以采用现场会议和通讯方式（包括 但不限于电话、视频和传真等）召开。
第十八条 风险控制委员会会议应由三分之二以上的成员出席方可举行。风险控制委员会会议须由成员亲自出席，不得代理。
第十九条 风险控制委员会会议由召集人主持。当召集人不能或 不履行职责时，由其指定一名成员或由过半数成员共同推举一名成 员代行其职责。
第二十条 风险控制委员会每一名成员享有一票表决权，作出决
议时，必须经风险控制委员会全体成员过半数通过方为有效。
第二十一条 风险控制委员会可就公司某个风险事项、报告或文件，进行讨论，经由风险控制委员会会议审议的事项，应形成会议决
议连同相关议案提交公司董事会。
第二十二条 风险控制委员会会议表决方式为投票表决，并在决议上签字。临时会议可以采取通讯表决的方式进行表决。
第二十三条 风险控制委员会会议原则上不审议未在会议通知
上列明的议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由三分之二以上成员同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。
第二十四条 风险控制委员会会议表决后应形成会议决议并制
作会议记录，各出席会议的风险委员会成员应在会议决议和会议记录上签字。
第二十五条 风险控制委员会会议决议包括如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议应到成员人数、实到人数；
（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
（四）说明经会议审议并经表决的议案的内容和表决结果（包括成员提出的任何疑虑或表达的反对意见等）；
（五）其他应当在决议中说明和记载的事项。
第二十六条 风险控制委员会会议决议的书面文件和会议记录
的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内先后发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其记录之用。风险控制委员会会议决议的书面文件和会议记录应作为公司档案由董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十五年。
第二十七条 风险控制委员会会议决议形成后，如需提交董事
会审议，应及时提交董事会，以便董事会审议通过。

第二十八条 出席会议的成员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十九条 公司总经理和董事会秘书应当列席风险控制委员
会会议。
根据会议议程和需要，风险控制委员会可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见，有关人员不得无故缺席。列席会议人员不介入议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。
第三十条 如有必要，风险控制委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第五章 附则
第三十一条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第三十二条 本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改的法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地监督管理规定或《公司章程》的规定相冲突的，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地监督管理规定或《公司章程》的有关规定执行。
第三十二条 本细则依据实际情况变化需要重新修订时，由风险控制委员会提出修改意见稿，提交董事会审定。
第三十三条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效实施。自本细则生效之日起，公司原《董事会风险控制委员会工作细则》自动失效。
第三十四条 本细则由公司董事会负责解释。