沃森生物:会计师事务所选聘制度(2025年11月)

云南沃森生物技术股份有限公司
会计师事务所选聘制度
第一章 总则
第一条 为规范云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的相关行为，保证财务信息的真实性和连续性，支持会计师事务所依法公正执业，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国会计法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《云南沃森生物技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，选聘会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。
公司选聘会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可以参照本制度执行。
第三条 公司选聘会计师事务所，应当经董事会审计委员会审核同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。
在董事会、股东会审议前，公司不能聘请会计师事务所开展审计业务。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，向公司指定会计师事务所，也不得干预公司董事会审计委员会独立履行审核职责。
第二章 会计师事务所执业质量要求
第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备以下资格：
1、具有证券期货相关业务资格；
2、声誉良好，在承担企业审计业务中没有出现重大审计质量问题和不良记录；
3、具有规范和完善的业务质量控制制度、风险控制制度及健全的内部基础管理制度。
第六条 公司如改聘会计师事务所，新聘请的会计师事务所最近三年未受到与证券期货业务相关的行政处罚。

第三章 选聘会计师事务所程序
第七条 除了董事会以外的提案人直接向股东会提出选聘会计师事务所提案外，一般情况下，下列机构或人员可以向公司董事会提议召开董事会会议，讨论聘请会计师事务所的议案：
1、审计委员会；
2、代表十分之一以上表决权的股东；
3、三分之一以上董事联名；
4、二分之一以上的独立董事。
第八条 公司审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
第九条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。
第十条 公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应
聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。
选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。
第十一条 公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管
理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。
第十二条 公司评价会计师事务所审计费用报价时，应充分考虑消费者物价
指数、社会平均工资水平、业务规模、业务复杂程度等因素，并按照相关法规和规范性文件的规定进行评价。
第十三条 公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。
第十四条 聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。
第十五条 除了董事会以外的提案人直接向股东会提出选聘会计师事务所提案外，公司选聘会计师事务所，无论何人何机构向董事会提议，无论采取招标或非招标方式，都应先经董事会审计委员会召开会议进行审议。审计委员会审核同意形成书面意见后，向董事会提出是否聘请会计师事务所的议案。
第十六条 审计委员会应通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券、财政、审计等监管部门及注册会计师协会进行查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所作现场陈述。
第十七条 在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应将调查资料和审核意见作为提案附件，提交董事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因，董事会不再对有关提案进行审议。审计委员会直接向董事会提案聘请会计师事务所的，应当在向董事会提案时，同时提交上述调查资料和审核意见。审计委员会的调查资料和审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存。
第十八条 相关会计师事务所不符合本制度第五条和第六条会计师事务所执业质量要求的，审计委员会应当否定该提案。
第十九条 存在多个聘请会计师事务所提案的，审计委员会应当对有关会计师事务所执业质量、诚信情况分别调查。调查结果显示有一个以上会计师事务所符合公司选聘要求的，审计委员会应形成比较意见，提交董事会审议决定。
第二十条 董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。
董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，按照《公司章程》以及相关制度规定的程序，提交股东会审议。
第二十一条 对董事会以外的提案人提交股东会选聘会计师事务所的议案，股东会根据《公司章程》《股东会议事规则》以及本制度第五条和第六条关于会计师事务所执业质量要求的规定进行审议，审计委员会应当在股东会上发表意见。
第二十二条 股东会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事务所签订业务约定书，聘请相关会计师事务所执行相关会计报表审计业务。聘期一年，可以续聘。
第二十三条 审计委员会应在会计师审计工作完成后，及时对会计师审计工作情况及执业质量进行评价，评价意见应当提交公司年度股东会并披露。公司在当年年度股东会上拟续聘会计师事务所的，审计委员会可以评价意见代替调查意见，不再另外执行调查和审核程序。
第二十四条 公司对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起 10 年。
第二十五条 涉及变更会计师事务所的，公司应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。
公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。
第二十六条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满 5 年的，之后连续 5 年不得参与公司的审计业务。
审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。
公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
第四章 改聘会计师事务所特别规定
第二十七条 当出现以下三种情况时，公司应当改聘会计师事务所：
1、会计师事务所执业质量出现重大缺陷；

2、会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年度报告；
3、会计师事务所要求终止对公司的审计业务。
第二十八条 如果在年报审计期间发生本制度第二十七条所述情形，会计师事务所职位出现空缺，审计委员会应当履行尽职调查后向董事会提议，在股东会召开前委任其他会计师事务所填补该空缺，但应当提交下次股东会审议。
第二十九条 除本制度第二十七条所述情况外，公司不得在年报审计期间改聘执行会计报表审计业务的会计师事务所。
第三十条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。
第三十一条 董事会审议改聘会计师事务所议案时，独立董事应当明确发表意见。
第三十二条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东会会议通知，并书面通知前任会计师事务所和拟聘请的会计师事务所参会。前任会计师事务所可以在股东会上陈述自己的意见，公司董事会应为前任会计师事务所在股东会上陈述意见提供便利条件。
第三十三条 公司拟改聘会计师事务所的，将详细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见（如有）、审计委员会和独立董事意见、最近一期年度财务报表的审计报告意见类型、公司是否与会计师事务所存在重要意见不一致的情况及具体内容、审计委员会对拟聘请会计师事务所执业质量的调查情况及审核意见、拟聘请会计师事务所近三年是否受到行政处罚的情况、前后任会计师事务所的业务收费情况等。
第三十四条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。
第五章 附则
第三十五条 公司选聘执行重大资产重组等专项审计业务的会计师事务所和承办公司资产评估业务的资产评估机构，参照本制度履行有关选聘程序，披露相
关信息。
第三十六条 本制度自公司股东会审议通过后生效。本制度实施后，相关法律法规和中国证监会有关规定变动的，遵照相关法律法规和中国证监会有关规定执行。
云南沃森生物技术股份有限公司
二○二五年十一月