沃森生物:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2025-070
云南沃森生物技术股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 28 日
召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。现将相关情况公告如下
一、修订公司章程的背景和原因
根据新修订的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2025 年修订）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，为确保《公司章程》与新修订的法律法规、部门规章、规范性文件的一致性，推动公司优化公司治理机制，提高规范运作水平，保护投资者特别是中小投资者的合法权益；同时，根据中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的统一部署，公司不再设监事会，将由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，并将《公司章程》中涉及的“股东大会”名称统一修改为“股东会”，董事会同意对《公司章程》的相关条款进行修订。
二、修订公司章程的具体情况
本次主要修订内容对照表如下：
公司章程（修订前） 公司章程（修订后）
第一条 为规范云南沃森生物技术股份有 第一条 为规范云南沃森生物技术股份有
限公司（以下简称“公司”）的公司组织和 限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，
行为，维护公司、股东和债权人的合法权益， 维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》法》（以下简称“《证券法》”）和其他有 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，
关规定，制订本章程。 制订本章程。
第五条 公司住所地：云南省昆明市高新区 第五条 公司住所地：云南省昆明市高新区
科新路 395 号 科新路 395 号；邮政编码：650101。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为
公司的法定代表人，公司董事长为代表公司
执行公司事务的董事。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
新增 的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股与股东之间权利义务关系的具有法律约束 东与股东之间权利义务关系的具有法律约力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 束力的文件，对公司、股东、董事、高级管级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 理人员具有法律约束力。依据本章程，股东章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总司董事、监事、总裁和其他高级管理人员， 裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 司，公司可以起诉股东、董事、总裁和其他事、监事、总裁和其他高级管理人员。 高级管理人员。
第十三条 公司根据《中国共产党章程》规
定，设立中国共产党云南沃森生物技术股份
有限公司委员会（简称：公司党委）。公司
党委要履行坚持全面从严治党，保障监督党
第十二条 公司根据中国共产党章程的规 和国家的方针政策、重大决策部署在公司的定，设立共产党组织、开展党的活动。公司 贯彻执行，对公司发展发挥政治引领作用；
为党组织的活动提供必要条件。 加强党组织的自身建设，建立健全基层党组
织；领导公司思想政治工作、精神文明建设、
企业文化建设、统一战线工作和工会、共青
团、妇女组织等群团组织工作；领导和支持
公司纪检监察组织抓好党风廉政建设和反
腐败工作，履行监督责任；对涉及公司改革
发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切
身利益等重大问题，要认真研究并提出意见
和建议；支持股东会、董事会和高级管理人
员依法行使职权。
公司党委下设党委办公室。党组织机构
设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，
党组织的工作经费纳入公司预算，从公司管
理经费中列支。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。 有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股份，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 件和价格应当相同；认购人所认购的股份，
购的股份，每股应当支付相同价额。 每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 第十八条 公司发行的股份，以人民币标明
面值。每股面值为 1 元人民币。 面值。每股面值为 1 元人民币。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得为他人取得本公司或其
母公司的股份提供赠与、借款、担保、垫资
以及其他财务资助，公司实施员工持股计划
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 的除外。
司的附属企业）不得为他人取得本公司的股 为公司利益，经股东会决议，或者董
份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助， 事会按照本章程或者股东会的授权作出决
法律、行政法规另有规定的除外。 议，公司可以为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事
会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通
过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，出决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份； (一)向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份； (二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股； (三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； (四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监 (五)法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。 会批准的其他方式。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自 第三十条 公司公开发行股份前已发行的
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 日起 1 年内不得转让。
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申