沃森生物:公司章程(2025年11月)

云南沃森生物技术股份有限公司
章程
二○二五年十一月

目 录

第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份......4
第一节 股份发行...... 5
第二节 股份增减和回购...... 6
第三节 股份转让...... 7
第四章 股东和股东会......8
第一节 股东的一般规定...... 8
第二节 控股股东和实际控制人...... 11
第三节 股东会的一般规定...... 13
第四节 股东会的召集...... 16
第五节 股东会的提案与通知...... 17
第六节 股东会的召开...... 19
第七节 股东会的表决和决议...... 21
第五章 董事和董事会......26
第一节 董事的一般规定...... 26
第二节 董事会...... 30
第三节 独立董事...... 35
第四节 董事会专门委员会...... 37
第六章 总裁及其他高级管理人员......39
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......41
第一节 财务会计制度...... 41
第二节 内部审计...... 45
第三节 会计师事务所的聘任...... 45
第八章 通知和公告......46
第一节 通知...... 46
第二节 公告...... 47
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......47
第一节 合并、分立、增资和减资...... 47
第二节 解散和清算...... 48
第十章 修改章程......50
第十一章 附则......51
第一章 总则
第一条 为规范云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由其前身云南沃森生物技术有限公司整体变更，以发起设立方式设立；公司在云南省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91530000719480244Y。
第三条 公司于2010年10月21日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股2,500万股，于2010年11月12日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：云南沃森生物技术股份有限公司
公司的英文名称：Walvax Biotechnology Co.,Ltd.
第五条 公司住所地：云南省昆明市高新区科新路395号；邮政编码：650101。
第六条 公司注册资本为人民币159,934.8541万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，公司董事长为代表公司执行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总裁和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监（财务负责人）、董事会秘书及其他由董事会聘任的高级管理人员。
第十三条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党云南沃森生物
技术股份有限公司委员会（简称：公司党委）。公司党委要履行坚持全面从严治党，保障监督党和国家的方针政策、重大决策部署在公司的贯彻执行，对公司发展发挥政治引领作用；加强党组织的自身建设，建立健全基层党组织；领导公司思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设、统一战线工作和工会、共青团、妇女组织等群团组织工作；领导和支持公司纪检监察组织抓好党风廉政建设和反腐败工作，履行监督责任；对涉及公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益等重大问题，要认真研究并提出意见和建议；支持股东会、董事会和高级管理人员依法行使职权。
公司党委下设党委办公室。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织的工作经费纳入公司预算，从公司管理经费中列支。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：创新、合作、共赢。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：生物制剂的研究与开发（不含管理商品）；生物项目的引进、合作与开发；生物技术相关项目的技术服务研究与开发；生物制品、生物类药物及相关材料的进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份

第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股 份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股份，以人民币标明面值。每股面值为1元人民币。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。
第二十条 公司成立时向各发起人发行股份7,500万股。公司发起人认购的股份
数、出资时间、出资方式如下：
序号 发起人姓名/名称 持股数 出资时间 出资方式
1 李云春 15,045,813 2009 年 6 月 23 日 净资产折股
2 刘俊辉 11,390,582 2009 年 6 月 23 日 净资产折股
3 云南玉溪高新技术产业开发区 9,527,292 2009 年 6 月 23 日 净资产折股
房地产开发有限公司
4 陈尔佳 8,231,456 2009 年 6 月 23 日 净资产折股
5 刘红岩 6,966,213 2009 年 6 月 23 日 净资产折股
6 红塔创新投资股份有限公司 7,500,000 2009 年 6 月 23 日 净资产折股
7 长安创新(北京)投资咨询有限 3,750,000 2009 年 6 月 23 日 净资产折股
公司
8 黄镇 1,616,191 2009 年 6 月 23 日 净资产折股
9 周国昌 1,501,065 2009 年 6 月 23 日 净资产折股
10 马波 1,118,393 2009 年 6 月 23 日 净资产折股
11 逢涛 1,493,395 2009 年 6 月 23 日 净资产折股
12 张翊 995,600 2009 年 6 月 23 日 净资产折股
13 虞俊健 872,800 2009 年 6 月 23 日 净资产折股
14 徐可仁 497,800 2009 年 6 月 23 日 净资产折股

15 钟光禄 497,800 2009 年 6 月 23 日 净资产折股
16 王举东 497,800 2009 年 6 月 23 日 净资产折股
17 杨喆 497,800 2009 年 6 月 23 日 净资产折股
18 王洪兵 375,000 2009 年 6 月 23 日 净资产折股
19 邢锁茂 375,000 2009 年 6 月 23 日 净资产折股
20 顾雷兵 375,000 2009 年 6 月 23 日 净资产折股
21 姚定邦 1,500,000 2009 年 6 月 23 日 净资产折股
22 苏敏 375,000 2009 年 6 月 23 日 净资产折股
第二十一条 公司目前的股本总额为159,934.8541万股，公司发行的股份全部为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得本公司或其母公司的股份提供赠与、借款、担保、垫资以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)向不特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定